独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名[11] 独立董事补选与解职 - 独立董事因特定情形离职或被解除职务，公司应60日内完成补选[12] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] - 独立董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除其职务[16] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[4] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[23] 决策同意规则 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[25] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报公司运营情况[25] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[26] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议应不迟于会前三天提供[26] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[27] 独立董事权益保障 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[26] - 独立董事行使职权遭阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[27] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向证监会和交易所报告[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[30]