委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员共5名，由独立董事和非执行董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[5] 主要职责 - 研究、厘定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策等多项内容[8] - 获董事会授权后，可对职权范围内事宜作出评论、评定并独立提出建议[9] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报经董事会同意，提交股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案[11] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评作述职和自我评价、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式并报董事会[13] 会议安排 - 会议于召开3日前由董事会办公室通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[15] - 特定情形委员会主任应于5日内召开临时会议，临时会议召开前1日发送通知及资料，经全体委员一致同意可豁免通知期[16] - 会议需三分之二或以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 提议方式包括董事会提议、委员会主任提议、二分之一以上委员提议[20] - 可通过视频、电话或类似通讯设备举行，能听清交流则视为亲自出席[22] 会议规则 - 讨论与委员利益相关议题时，相关委员应回避[23] - 表决方式有举手、投票和口头表决，借助设备的口头表决有效但会后需书面签字[23] - 所有委员分别签字同意的书面决议书与合法会议通过的决议效力相同[23] 会议记录与报告 - 会议应做记录，由专人记录，出席委员签字，按档案管理制度保存[24] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[25] 特殊事项处理 - 董事会休会期间，委员会重大或特殊事项可通过秘书提交书面报告并建议召开董事会[28] - 委员会休会期间，公司高级管理人员重大或特殊事项可通过秘书提交报告并建议召开会议[28]