董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[3] 交易审批权限 - 董事会审批交易资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50%[8] - 成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50％或绝对金额不超5000万元[8] - 产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额不超500万元[8] - 交易标的相关营业收入不超上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额不超5000万元[8] - 交易标的相关净利润不超上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额不超500万元[8] 关联交易决策 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会决定[12] - 交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上需提交股东会审议[12] 融资借款决策 - 董事会决定单项金额不超5000万元的融资借款[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定主体可提议召开临时会议[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18][21] - 对外担保决议须经出席会议的三分之二以上董事审议通过[23] 表决相关规则 - 董事回避表决时，相关会议及决议有特定规则，无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可提请暂缓表决[23] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[21] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含特定内容，出席人员签名，保管期限十年[26][27] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保管期限不低于十年[27] 决议执行与监督 - 总经理组织实施董事会决议并报告情况及问题[29] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，督促总经理纠正违规事项[29] 规则生效与解释 - 本规则由董事会负责解释，经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[31]