控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或虽不足50%但能控制董事会半数以上成员当选或通过协议实现控制的公司为控股子公司[4] 担保审批条件 - 董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过，可对特定申请担保人提供担保[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[17] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[17] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审批，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17][18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[17] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[17] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过；关联董事回避时，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[18] 担保禁止情况 - 被担保方最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[14] 股东会表决要求 - 为股东、实际控制人及其关联人担保需经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[19] 信息披露要求 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[25] - 公司股票上市后，需披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[23][24] 担保管理部门职责 - 财务部为对外担保职能管理部门，负责初审、复审、审批程序和总量监控[27] - 证券法务部为对外担保监管部门，负责法律审查、追偿等[27] 担保后续流程 - 对外担保合同订立后，财务部应通报审计委员会并向证券法务部备案[28] - 公司所担保债务到期，财务部应督促被担保人在十五个工作日内偿债[30] - 若被担保人未偿债等情况，证券法务部应启动反担保追偿程序[31] - 公司履行担保责任需经证券法务部审核并报董事会批准[31] 资本运作审查 - 公司在资本运作时，应对被收购方和被投资方对外担保情况进行审查[33] 担保追偿与披露 - 公司为债务人履行担保义务时应向债务人追偿并披露情况[32] 违规责任追究 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[34] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[34] - 经办人员等违规提供担保造成损失应承担赔偿责任[34] - 经办人员等怠于履职造成损失，视情节给予处罚[35][36] - 责任人擅自承担法律无须承担的责任造成损失，应赔偿并受行政处分[36] 制度相关说明 - 制度中“以上”“超过”含本数[38] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[38] - 制度由公司董事会负责解释[39] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[40]