公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1] - “股东大会”修订为“股东会”，删除原章程中“监事会”相关内容[3] - 原章程第一条修订为维护股东、职工和债权人合法权益制订章程[4] - 原章程第八条新增董事长辞任视为辞去法定代表人，法定代表人辞任30日内确定新代表人[4] - 新增第九条规定法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受[5] - 原章程第九条修订为股东以所持股份对公司担责，公司以全部资产对债务担责[5] - 原章程第十一条修订为高级管理人员包括总经理、副总经理等[5] 股份相关 - 公司已发行股份总额为2,212,887,079元，分为2,212,887,079股，每股面值1元，均为普通股[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员等人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[8] - 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司证券在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[9] 股东权益 - 股东可依股份份额获股利和其他利益分配，可依法请求召开、召集、主持、参加股东会并行使表决权，可对公司经营监督、提建议或质询[10] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、董事会、审计委员会向法院提起诉讼；相关机构收到请求后拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急，股东有权以自己名义直接向法院诉讼[11][13] 股东会职权及会议 - 股东会有权审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，可对公司增加或减少注册资本、发行公司债券等事项作出决议，能审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，可对公司合并、分立、变更公司形式等事项作出决议[19] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[20] - 预计动用的交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元人民币等期货和衍生品交易情形，应提交股东会审议[22] 董事及独立董事 - 董事任期为3年，可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[44][45] - 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，聘任独立董事至少包括1名会计专业人员[50] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属等不得担任独立董事[50][51] 董事会及专门委员会 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事人数不得少于董事会人数的1/3[57] - 董事会决策重大投资项目需组织专家评审并报股东大会批准，交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相关数据10%以上需关注[62][63] - 审计委员会成员由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数，负责审核财务信息等[66] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[76] - 实施现金分红条件包括可分配利润为正等，不同阶段现金分红比例有规定，每年度现金分红金额等有要求[80][82][83][88][91] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，不经股东会决议需董事会决议，作出合并、分立、减少注册资本决议后需通知债权人并公告[104] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司，公司出现解散事由应公示并成立清算组清算[106][107]