董事会构成 - 董事会由五名董事组成，独立董事人数占比超三分之一[4] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前十日通知[18] - 三分之一以上董事或代表百分之十以上表决权的股东提议时，董事长应十日内召集临时会议[18] - 董事长应在接到提议后十日内召集并主持董事会会议，起始日为公司收到提议函次日[21] - 董事会定期会议通知应于会议召开十日前发出，临时会议通知应于会议召开三日前发出，紧急情况可随时口头通知[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[23] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[12] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[12] - 薪酬与提名委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人[13] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[25] 董事规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] 表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，可采取投票、举手或传真件表决等方式[29] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或多选视为弃权[29] 担保事项 - 担保事项需公司全体董事过半数同意，且经出席会议的三分之二以上董事同意并及时披露[32] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议通过后应提交股东会审议[32] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后提供的任何担保，需提交股东会审议[32] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需提交股东会审议，股东会审议时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，董事会审议通过后应提交股东会审议[32] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，董事会审议通过后应提交股东会审议[32] 档案保存与制度生效 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同[39] - 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行[39]