委员会构成 - 审计与风险管理委员会由三名及以上非公司高级管理人员的董事担任委员，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由具备会计或相关专业经验的独立董事担任[5] 会议安排 - 须至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议由主任委员或两名以上委员提议召开，会议通知至少提前五日发出，经全体委员同意可少于五日[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，部分事项过半数通过后还需提交董事会审议[21] 职责内容 - 审核公司财务报告及定期报告中的财务信息，对报告及信息的真实性、完整性和准确性提出意见[9] - 检讨公司财务及会计政策及实务，关注重大会计和审计问题[10] - 评估公司内部控制和风险管理制度设计的适当性，提出完善建议[11][12] - 对公司管理层在重大决策等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估并监督实施[12] - 审核和评估公司航油、外汇、利率套期保值业务年度工作计划和年度授权方案，提请董事会审议并提出建议[12] - 审查和讨论公司律师提交的有关重大违法、违规报告[13] - 有权检查公司财务，对董事、高级管理人员进行监督等[13] - 评估公司关联交易等重大事项管理的有效性并提出建议[14] - 就外部审计机构提供的服务制定政策，工作前先讨论审计计划[16] 报告相关 - 外部审计师应至少每年提交一份报告供审计与风险管理委员会审阅，报告应涉及内控措施等内容[17] - 公司财务总监等部门负责决策的前期准备工作，需提供定期财务报告等书面资料[18] - 每年须向董事会提交年度履职情况报告[27] - 公司须披露审计与风险管理委员会人员情况[26] - 须在披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职报告[26] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[26] - 监督公司董高人员信息披露职责履行情况[27] - 就职责事项提审议意见，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[27] - 公司须按规定披露就重大事项出具的专项意见[27] 其他规定 - 委员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[19] - 议事规则由公司董事会制定，自董事会决议通过之日起生效[29] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按规定执行并报请修订[29] - 议事规则修订和解释权归属公司董事会[29] - 议事规则中英文版本有差异以中文版为准[31]