交易概况 - 焦作万方拟发行股份购买锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价319.492688亿元[31] - 发行价格为5.39元/股，发行数量为59.28亿股，占发行后总股本比例83.25%[36] - 交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市[31] 业绩总结 - 2025年4月交易前资产总计845,098.73万元，交易后为4,562,133.08万元，增长率439.83%[42] - 2025年4月交易前负债总计195,392.01万元，交易后为2,059,088.92万元，增长率953.82%[42] - 2025年1 - 4月交易前营业收入217,705.52万元，交易后为1,325,649.85万元，增长率508.92%[42] - 2025年1 - 4月交易前归属于母公司所有者的净利润25,969.59万元，交易后为235,590.63万元，增长率807.18%[42] 用户数据（产能相关） - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能[85] - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[85] - 标的公司拥有电解铝权益产能超过100万吨/年[85] - 标的公司烧碱产能50万吨/年[85] - 标的公司金属镓产能290吨/年[85] 未来展望 - 交易若在2026年完成，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[62] - 交易若在2027年完成，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[62] 市场扩张和并购 - 交易完成后，公司铝行业业务布局向上游拓展，形成完整铝基材料产业链[38] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[59] - 本次交易可能因市场环境变化、监管要求及各方无法就完善方案达成一致而被取消[59] - 标的公司若未实现业绩承诺，交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险[63] - 交易完成后，若公司发展或标的公司经营不及预期，即期回报指标仍有被摊薄风险[64] 其他要点 - 本次交易已通过上市公司董事会、股东会及交易对方内部审议，完成国资评估备案，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册等[43][44] - 大股东及一致行动人、董事和高管承诺重组期间不减持股份[46][47] - 锦江集团将在重组完成一个月内将宁创新材托管给公司，自2025年3月起60个月内促使宁创新材达到注入公司的条件[129]