董事会构成 - 董事会由9 - 11名董事组成，设董事长1名，副董事长1名[4] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[45] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事及高级管理人员[8] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[10] - 董事会临时会议通知时限原则上不少于3日，紧急事由可随时通知[10] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[18] 会议出席与举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 有关联关系的董事不得表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行[30] 董事履职要求 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[20] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[22] 专门委员会 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各委员会应在年末4个月内提交年度工作报告[6] 基本制度与办公室 - 董事会制定的基本制度包括人事、财务、投资等方面，由职能部门起草，经总经理办公会初审后报董事会审议[5] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管并保管印章[7] 议案通过规则 - 董事会会议议案需过半数董事投赞成票通过，审议担保等事项需三分之二（不含）以上出席董事同意[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[33] 会议延期与表决 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事可书面提议延期会议或事项，应明确再次审议条件[34] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[26] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或选两个以上意向需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权；投反对或弃权票需说明原因[51] 会议记录与档案保存 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、出席董事姓名、会议议程等内容[54][55] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[41] 规则相关 - 规则中“以上”包括本数，“过”不包括本数[56] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会通过生效，修改亦同[56]