关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或自然人及一致行动人为公司关联人[5][6] - 公司关联自然人指直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人等[46] 关联交易决策 - 重大关联交易（交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上）由股东会决策[18] - 公司为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会的 2/3 以上非关联董事审议同意后提交股东会审议[20][49] - 与关联自然人交易金额 30 万元以上、与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上经前置讨论后提交董事会审议[21][49] - 与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易在 300 万以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%由董事长批准[22][50] - 公司与关联法人拟发生的低于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由总经理批准[23][50] 独立董事与决议通过 - 与关联自然人成交金额超过 30 万元、与关联法人成交金额超过 300 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[24][50] - 关联事项决议须由非关联董事过半数通过[27] - 股东会普通决议关联交易需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30][52] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额 30 万元以上、与关联法人交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上应及时披露[31][52] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[32][53] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[34] - 首次发生的日常关联交易应订立书面协议并根据金额提交权力机构审议[34] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[35] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计金额需重新审议披露[35] - 财务部门应建立关联交易档案和台账，每半年期末由财务负责人和董事长审批签字[37][55] - 公司审计委员会有权监督关联交易披露等情况并发表专项意见[38] - 经批准的关联交易合同变更或终止需原批准机构同意[38] - 公司与关联人发生经营性资金往来应履行审批和披露义务，明确结算期限[40][56] - 公司不得以经营性资金往来形式为关联人提供财务资助[56] - 公司与关联人特定关联交易可免按制度履行义务，如一方现金认购另一方不特定对象公开发行的股票等[54] - 因公开招标等导致的关联交易，公司可向交易所申请豁免履行相关义务[54][55] 制度修订与生效 - 本次修订将涉及“股东大会”的表述统一规范为“股东会”[45] - 本制度自公司股东会审议通过后生效，原《关联交易管理制度》废止[43]