关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易信息告知 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应告知公司关联人情况[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或销售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[15] - 股东会审议关联交易，特定情形股东应回避表决[17] 关联交易审议通过条件 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，披露非关联股东表决情况[18] 关联交易程序及披露 - 与关联自然人交易（担保、财务资助除外）成交金额超30万元，经独董会议同意后履行董事会程序并披露[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事专门会议过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除及时披露外还需提交股东会审议[20] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露[27] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[24] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[25] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，相关股东应在股东会上回避表决[25] 未获批关联交易处理 - 若关联交易未能事前获批即执行，公司应在获知事实60日内履行批准程序[23] 关联交易披露计算标准 - 关联交易涉及委托理财，以发生额作为披露计算标准，连续12个月内累计计算[30] 日常关联交易规定 - 上市公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序和披露义务[31] - 上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[32] 关联交易股东会审议豁免 - 适用连续十二月累计计算原则需提交股东会审议的关联交易，可仅提交本次并说明前期未审议事项[33] - 公司参与特定公开招标、拍卖等交易可豁免提交股东会审议[33] - 公司单方面获利益的交易可豁免提交股东会审议[33] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东会审议[34] - 关联人按规定向公司提供资金且无担保可豁免提交股东会审议[34] - 公司按同等条件向董高提供产品和服务可豁免提交股东会审议[34] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[34] 关联交易文件保管 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保管20年[36] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度自股东会审议批准后生效实施[39]