董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[4] 董事相关 - 董事由持有公司1%以上表决权股份的股东提名，任期三年可连选连任，兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事辞任应提交书面报告，辞任生效或任期结束后一年内忠实义务仍有效，保密义务至秘密公开[7] 董事会组织架构 - 公司设董事会秘书1名，下设办公室及审计、战略与ESG等5个专门委员会[9] 董事会职权与审批规则 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会、决定战略规划等20项职权，涉及党委范围事项应先听取意见[12][13] - 董事会确定资产项目权限，重大投资项目需专家评审并报股东会批准[14] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须提交董事会审批[15] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须提交股东会审批[16] - 交易标的多项指标占公司对应指标一定比例且超一定金额需关注[17] - 与关联人不同金额成交交易需履行不同程序[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前10日书面通知[22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[22] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[32] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联事项经无关联董事过半数通过[35][36] - 出席会议的无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[37] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[37] 会议记录与决议 - 董事会秘书记录会议，内容含日期、议程、表决结果等[39] - 会议纪要由主持人签发，与会董事签字确认会议记录和决议[39][40] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[47] - 董事长督促落实决议，检查实施情况[48] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限十年以上[40]