关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会回避表决[13] 关联交易金额计算与豁免 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用规定，全现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[13] - 公司放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定[14] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用规定[19] 关联交易审核与披露 - 公司拟发生关联交易需经独立董事同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[15] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，决议须经非关联董事过半数通过，出席无关联董事不足三人时提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[16] - 公司关联交易应签订书面协议，价格等主要条款重大变化时按变更后金额重新审批[18][19] - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[19] - 公司关联交易无法按常规原则和方法定价时需披露定价原则、方法并说明公允性[20] - 公司与关联人交易以临时报告形式披露[22] - 公司与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[22] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件[22] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、标的情况、定价政策等多方面内容[22][23] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露对外担保总额及对控股子公司担保总额占最近一期经审计净资产的比例[26] - 公司溢价购买关联人资产价格超过账面值100%，除公告溢价原因，要为股东提供网络投票或其他投票便利[32] - 公司拟购买关联人资产，应提供经审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[32] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，实施完毕后三年需披露实际盈利数与预测数差异并由事务所审核[32] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，要签订盈利不足补偿协议[33] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据[33] 其他规定 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露，如单方面获利益无对价等[34] - 披露涉及资产评估的交易事项，应按规定披露评估情况，增减值大要详细说明原因[35] - 提交股东会审议的交易标的评估值较账面值增减值大，独立董事应就评估机构等发表明确意见[35] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[31] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的交易（获赠现金资产等除外）[37] - 与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易按连续十二个月累计计算关联交易金额及比例[37] - 有关关联交易的会议记录、决议文件由董事会秘书负责保管[37] - 办法与相关规定冲突时按规定执行并据以修订，报董事会和股东会审议通过[37] - 办法由公司董事会负责解释[38] - 办法经公司股东会审议通过后生效[38]