董事会构成 - 董事会由12名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事占比不得低于三分之一[9] - 职工董事由公司职工民主选举产生，执行董事与职工董事总计不得超过董事总数的二分之一[9] - 独立董事中至少包括1名符合上市地证券监管规定要求的会计专业人士[9] 董事任期与职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年，任期届满可连选连任[9][11] - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[9] - 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，应作出书面说明并对外披露[12] 决策规定 - 投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，董事会决策前应聘请社会咨询机构提供专业意见[8] 会议相关 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[7] - 审核委员会成员应为3名以上，独立董事应过半数[15] - 审核委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 董事会会议每年至少召开2次，于会议召开10日以前通知全体董事[35] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意提议时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[35] - 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日之前通知；情况紧急可随时发出会议通知并召开会议[34] - 专门委员会做出决定，必须经全体委员的过半数通过，表决实行一人一票[29] - 审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过[18] - 审核委员会决议的表决，应当一人一票，决议应按规定制作会议记录，出席成员应签名[19] - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后三个月内召开，确保年度报告在规定时间内派发、财务业绩公告及股东年会在180日内召开[37] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度前六个月结束后两个月内召开[37] - 年末工作总结董事会会议在每年第四季度召开，审议全年预算执行情况等多项内容[38] - 议案提出方应在会议通知发出前一周提交会议议案及说明材料[30] - 四分之一以上董事或2名以上外部董事（含独立董事）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓开或缓议[40] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[42] - 1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[43] 其他规定 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[11] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等多项内容[46][49] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[50] - 董事会决议表决方式为书面投票表决、举手（或口头）表决，每名董事有一票表决权[51] - 与视频、电话会议表决意见不一致时，以视频、电话方式表决意见为准[52] - 股东有权在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[53] - 董事会会议记录应自做出之日起至少保存10年[56] - 遇紧急情况，临时提案经全体董事过半数通过方可审议[55] - 董事会会议应对每项议案逐一表决并及时统计结果[55] - 董事对董事会决议承担责任，违规致损需赔偿[56] - 股东有权请求法院认定违反法律法规的董事会决议无效[57] - 独立董事意见应在董事会决议和会议记录中列明[56] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[59] - 公司董事会须按规定全面、及时、准确披露会议事项或决议[61]