权限授权 - 董事会授权董事长对经批准的当年资本开支金额作出不大于15%的调整[13] - 董事会授权董事长对批准的当年长期贷款金额作出不大于10%的调整[13] - 董事会授权董事长审批并签署单笔大于10亿元的长期贷款合同，授权总经理审批并签署单笔不大于10亿元的长期贷款合同[13] - 董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的单个项目进行审批，授权董事长对投资额不大于3%的项目进行审批[13] - 董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值1%的风险投资项目进行审批，授权董事长对单项投资额不大于0.5%的项目进行审批[13] 会议安排 - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后的3个月内召开[14] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度的前6个月结束后的2个月内召开[15] - 季度业绩董事会会议在公历第二、四季度首月召开[16] - 董事会定期会议每年至少召开4次[16] - 股东年会需在公司会计年度结束后的6个月内召开[17] 会议召集与通知 - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议的情形包括三分之一以上董事联名提议、代表公司有表决权股份总数10%以上股东提议等[19] - 董事会定期会议应在会议召开14日以前通知，临时会议应在会议召开5日以前通知，紧急情况可随时口头通知[25][26] 会议相关规定 - 当四分之一以上董事或者2名以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可联名提出延期召开会议或延期审议事项[27][31] - 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行，一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事，独立董事不得委托非独立董事[28][29] - 独立董事连续2次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[29] - 其他董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[29] - 董事会会议由董事长召集，董事长不召集或不能召集时，由副董事长召集，副董事长不能召集时，由过半数董事推举一名董事召集[22] - 董事会会议由董事长主持，董事长不主持或不能主持时，由副董事长主持，副董事长不能主持时，由过半数董事推举一名董事主持[30] 议案与决议 - 董事会秘书负责征集会议议案草案，整理资料后提呈董事长[21] - 董事会审议议案，参会董事须发表同意、反对或弃权意见[33] - 董事会作出决议，除特定情况须全体董事三分之二以上表决同意，其余由全体董事过半数表决同意（对外提供担保、财务资助须出席会议董事三分之二以上表决同意）[34] - 董事会决定公司支付价款不超过公司净资产10%的合并[37] 责任与披露 - 董事对董事会会议决议承担责任，若决议违法违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，投反对票且记录在案的董事可免责[38] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，需说明理由、合规性、风险及对公司和中小股东权益影响，公司披露决议时需同时披露异议意见[38] - 董事会会议记录应保存于公司住所，保存期限不少于10年[40] - 公司董事会须按上市地证券监管机构规定，全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[43] - 独立董事履职事项涉及应披露信息，公司应及时办理，若不披露，独立董事可直接申请或向相关部门报告[43] 事项审批与规则 - 须经股东会审批的事项，董事会审议通过后提交股东会批准才能实施[43] - 本规则的制订和修改经公司全体董事三分之二以上表决同意，提请股东会特别决议通过后生效[45] - 本规则由董事会负责解释[45]