董事会组成 - 董事会由十三名董事组成，五名为独立董事，职工代表担任的董事1人[14] 董事选举与任期 - 董事会提名候选人需超半数董事会成员接受，方可提交股东会表决[16] - 提名通知应在股东会召开前七天但不超四十二天发给公司[16] - 董事会成员须经出席股东会股东或代表所持表决权半数以上选举产生，任期三年可连选连任[16] 董事限制与撤换 - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[16] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[18] 董事辞任 - 董事会2日内披露董事辞任情况[18] - 董事辞任致董事会低于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[19] 董事离任与变更 - 董事离任或变更需通知上市交易所并媒体公告[19] - 独立董事辞任或被解任，公司应通知上市交易所[19] 股东会批准事项 - 收购、出售资产等特定情况及未豁免关联交易方案需股东会批准[35] - 拟订增加或减少注册资本等方案需股东会批准[35] - 制定利润分配政策等方案需股东会批准[37] - 审议超公司净资产10%资产处置方案需股东会批准[37] - 制定聘用或解聘外部会计师事务所方案需股东会批准[37] 董事会职权 - 决定公司经营计划等，董事会可独立行使职权[35] - 决定不超公司净资产10%资产处置方案，董事会可独立行使职权[38] 固定资产处置 - 董事会处置固定资产预期价值与前四月已处置总和超股东会审议固定资产价值33%，需股东会批准[41] 董事评估与薪酬 - 审计委员会会同薪酬及考核委员会每年评估董事工作[29] - 公司原则上只向担任经营管理职务董事提供薪酬体系，其他领津贴[28] 董事长 - 董事长由全体董事过半数表决选举和解任，任期三年可连选连任[45] - 董事长需十年以上管理工作经历，至少五年企业管理经验[46] 董事会会议通知 - 非事先规定会议提前十天至三十天通知，临时会议提前二天至十天通知[52] - 董事开会前2天告知是否参加，不能参加可书面委托，委托书提前2天送达[52][53] 会议提议与召开 - 二分之一以上董事或至少两名独立董事可联名提出缓开或缓议[54] - 董事会每年至少召开两次会议[59] - 代表10%以上有表决权股东提议可召开临时会议[60] - 经三分之一以上董事联名或审计委员会提议可召开临时会议[62] 会议法定人数与决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[60] - 董事会委员会或工作小组会议法定人数为两名成员或成员人数一半以上取较高者[60] - 董事会普通决定需全体董事过半数通过，重大问题需三分之二以上董事同意[65] 议案与决议 - 非重大议题书面议案草案提前三天送达董事[67] - 签字同意董事达法定人数，书面议案成董事会决议[67] 总经理职责 - 总经理拟定中长期发展规划等提交董事会审议，超授权范围需股东会审议[68] - 公司年度银行信贷计划由总经理上报董事会审议批准[68] 董事会授权 - 董事会授权董事长闭会期间签署需股东会批准的对外担保[68] 会议记录与保存 - 董事会会议由秘书或指定记录员记录，相关人员签名[70] - 会议文字资料由秘书室整理保存[72] 信息披露 - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及信息披露[72] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[74]