会议召开时间 - 定期董事会会议分年度、半年度和季度业绩会议，年度会议在会计年度结束后4个月内召开，半年度会议在会计年度前6个月结束后2个月内召开，季度会议在公历4月、10月召开[9] - 发生特定情况，董事长应在接到提议后10日内签发召集临时董事会会议的通知[9] 议案提出条件 - 1/3以上董事联名、独立董事专门会议审议通过提议等情况可提出董事会议案[13] - 代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议时可提出董事会议案[13] 会议通知与材料 - 董事会定期会议至少提前14天通知董事，临时会议至少提前10天通知[17] - 董事会定期会议至少提前10天发出会议材料，临时会议至少提前5天发出[17] 会议举行与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，公司因特定情形收购股份须经2/3以上董事出席的会议决议[16][17] - 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[21] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席[21] 会议缓开与缓议 - 1/4以上董事或者2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出缓开或缓议[20] - 1/4以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[25] 决议通过条件 - 董事会作出普通决议，须经全体董事过半数通过；决定发行新股，决议须经全体董事2/3以上通过[25][28] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，决议须经全体董事2/3以上通过[27] - 公司对外担保，应由全体董事的过半数及出席会议董事的2/3以上审议通过；为关联人担保，由全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上审议通过[27] - 公司提供财务资助，应由全体董事过半数及出席会议董事2/3以上审议通过；向特定关联参股公司资助，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[27] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会[28] 会议记录与规则 - 董事会会议记录应至少保存10年[30] - 本规则经股东会以特别决议通过后生效，修改时由董事会提修正案，提请股东会以特别决议批准[35] - 本规则由董事会负责解释，未尽事宜或与监管规则冲突时，以监管规则为准[36]