董事会构成 - 公司董事会由11至15名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名，职工董事1名，独立董事至少占三分之一且至少1人为会计专业人士[10] - 非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由公司职工民主选举和罢免，董事任期3年，独立董事连任不超6年[11] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 专门委员会 - 董事会下设提名、审计与风险管理、投资与发展、考核与薪酬、可持续发展5个专门委员会[13] - 提名委员会由3至4名董事组成，主任委员由董事长担任，独立董事人数过半[14] - 审计与风险管理委员会由3至4名不在公司担任高级管理人员的董事组成，主任委员由独立董事中会计专业人士担任，独立董事人数过半[14] - 考核与薪酬委员会由3至4名董事组成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数过半[14] - 可持续发展委员会由3至4名董事组成[14] 会议相关 - 董事会每年应召开不少于5次定期会议，代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事提议时应召开临时会议[24][25] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集和主持董事会会议[22] - 提名委员会应每年举行不少于1次例会，审计与风险管理委员会应每年举行不少于5次例会[23][26] - 董事会办公室需在各专门委员会开会前7日送达会议文件，召开董事会定期会议需提前14日通知全体董事，临时会议提前10日通知，紧急情况可随时通知[27][28][31] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议一般需经全体董事过半数通过，关联交易等有特殊规定[32][35] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人时，事项应提交股东会审议[35] - 提案未获通过，条件未重大变化时，1个月内董事会不审议相同提案[40] 其他 - 董事会设秘书1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[21] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[38] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[38] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[38] - 规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起施行[41][42]