董事会构成 - 董事会由13名董事组成，含5名独立董事和1名职工代表董事[14] - 董事会中兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[16] - 内资股股东董事须有相关知识背景和5年以上管理经验[17] 董事选举与任期 - 董事经出席股东会股东或代表所持表决权半数以上选举产生，任期3年[16] - 董事长由全体董事过半数表决选举和解任，任期3年，可连选连任[44] 董事提名与更换 - 提名董事候选人通知应在股东会召开前7 - 42天发给公司[16] - 新增或更换董事后，应在任期生效起15日内递交表格[18] - 董事连续2次未出席会议，董事会建议股东会撤换[18] 董事辞职 - 董事会2日内披露董事辞职情况[18] - 因辞职致董事会低于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[19] 股东会批准事项 - 收购、出售资产总额占公司最近一期经审计总资产值30%以上需股东会批准[33] - 审议价值超公司净资产10%的资产处置方案需股东会批准[35] - 处置固定资产预期价值与前四月已处置价值总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%需批准[40] 董事会权限 - 董事会可决定价值不超公司净资产10%的资产处置方案[36] 董事薪酬与考核 - 公司原则上只向担任具体经营管理职务的董事提供薪酬体系[28] - 审计委员会会同薪酬及考核委员会每年评估董事工作[28] 董事违规处理 - 董事违反义务，公司有权要求赔偿损失、撤销交易等多项措施[30] 会议通知与参会 - 定期董事会会议未规定时间地点时，应提前10 - 30天通知董事[51] - 临时董事会会议应提前2 - 10天通知董事和列席人员[51] - 参会人员开会前2天告知是否参会，书面委托书开会前2天送达秘书[51][52] 会议提议与召开 - 二分之一以上董事或至少两名独立董事可联名提议缓开或缓议议题[53] - 董事会每年至少召开两次会议[58] - 代表10%以上有表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[59][61] 会议举行与决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[59] - 董事会决议需全体董事过半数通过，重大问题需三分之二以上董事同意[64] - 议案与董事有关联关系时，该董事回避且不参加表决[65] 议案送达与决定 - 非重大议题议案草案提前三天送达董事[66] - 签字同意董事达法定人数，议案成董事会决议[66] 公司事务审议 - 总经理拟定公司中长期规划等提交董事会审议[67] - 投资超出董事会授权范围需股东会审议[67] - 公司年度银行信贷计划由总经理上报董事会[67] 董事长权限 - 董事长闭会期间可签署需股东会批准的对外担保[67] - 董事长审核重大事项文件前可召开咨询或论证会[67] 会议资料与披露 - 会议文字资料由董事会秘书室整理保存[71] - 董事会秘书负责上报会议纪要等材料及信息披露[71]