董事会构成 - 董事会由11至19名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名，职工董事至少1名，执行董事与职工董事人数总计不得超董事总数三分之一[4] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年，可连选连任[4] 董事会决议规则 - 部分决议须由三分之二的董事表决同意，其余可由过半数董事表决同意[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[8] 评估与审批权限 - 董事会至少每年对主要股东相关情况评估一次并报送监管机构[9] - 单笔股权投资或资产购置与处置金额不超公司最近一期经审计净资产10%的，由董事会批准，超过则由股东会批准[10] - 公司每年对外公益捐赠总额原则上不超上一年经审计净利润（集团口径）的1%，由董事会批准，超过则由股东会批准[11] 会议召开规则 - 董事会每季度至少召开一次定期会议，定期会议通知需在会议召开十四日前书面送达全体董事[14] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 重大事项应由董事会三分之二以上董事通过，且不应采取书面传签方式[18] 会议委托与记录 - 一名董事原则上最多接受两名董事委托出席会议[19] - 董事会会议记录保存期限为永久[20] 专门委员会构成 - 董事会专门委员会成员不得少于三人[24] - 董事会审计委员会成员中独立董事应过半数[24] - 董事会薪酬与考核委员会成员中至少三分之一以上应为财务专业人士[24] - 董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会、风险与资本管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一[24] 专门委员会决议规则 - 披露财务报告等特定事项需经董事会审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议[31] - 董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[33] - 董事会审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[33] 专门委员会职责 - 董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会负责确认关联方、监督关联交易等工作[36] - 董事会风险与资本管理委员会监督高级管理层风险管理情况、定期评估风险政策等[38] - 董事会薪酬与考核委员会研究制定董事和高级管理人员考核标准和薪酬政策[39] - 董事会提名委员会研究拟定董事和高级管理人员选择标准和程序[41] 资料提供与规则施行 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料[42] - 本规则自股东会决议批准、公司章程生效之日起施行[44]