董事会构成 - 董事会由11至19名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名，职工董事至少1名，执行董事与职工董事人数总计不超董事总数的三分之一[3] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年，可连选连任[5] 董事会职权 - 决定行长奖励基金按利润总额的提取比例[6] - 负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[5] - 审议批准公司年度财务预算、决算方案，决定经营计划、投资方案和重大资产处置方案[5] - 制订公司发展战略、资本管理战略并监督实施[6] - 制订公司利润分配和弥补亏损方案[6] - 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案[6] 投资与资产处置审批 - 单笔股权投资或其他对外投资和单笔购置与处置的固定资产或其他资产金额不超公司最近一期经审计的净资产10%，由董事会批准，超过则由股东会批准[11] 公益捐赠审批 - 公司每年对外公益捐赠总额原则上不超上一年经审计的净利润（集团口径）的1%，由董事会批准，超过则由股东会批准[11] 会议召开规则 - 董事会每季度至少召开一次定期会议，定期会议通知应在会议召开十四日前书面送达全体董事[15] - 满足七种情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议，其中包括代表10%以上表决权的股东提议[15] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过，反对票与同意票相等时董事长有权多投一票[17] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议需经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[17] - 利润分配等重大事项不应采取书面传签方式，且应由董事会三分之二以上董事通过[18] 董事委托规则 - 一名董事原则上最多接受两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席，审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席[18] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限为永久[21] - 董事会决议违反规定致使公司遭受损失，参与决议的董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[21] 专门委员会构成 - 董事会审计委员会成员应是不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应过半[23] - 董事会薪酬与考核委员会成员中至少三分之一以上应为财务专业人士[23] - 董事会提名委员会中至少有一名成员为不同性别[23] - 董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会、风险与资本管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一[23] 审计委员会会议规则 - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议[26] - 董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] - 董事会审计委员会作出决议，应经成员的过半数通过[26] - 披露财务报告等特定事项应经董事会审计委员会全体成员过半数通过后，提交董事会审议[26] 专门委员会职责 - 董事会消费者权益保护委员会负责审核关联交易公告、审议消费者权益保护工作战略等[31] - 董事会风险与资本管理委员会监督高级管理层多方面风险管理情况，定期评估风险政策等[31] - 董事会薪酬与考核委员会研究制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案等[34] - 董事会提名委员会研究拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，推进董事会成员多元化[34] 其他规定 - 董事会对薪酬与考核委员会、提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[33][35] - 董事会专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[37] - 公司原则上不迟于董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[37] - 董事会专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[37] - 本规则自股东会决议批准，公司章程生效之日起施行[37] - 本议事规则的解释权属公司董事会[37]