关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 公司主要股东指有权在股东会行使或控制行使 10%或以上表决权的人士[10] - 非全资附属公司，关连人士在其股东会有权单独或共同行使或控制行使 10%或以上表决权的视为关连人士[10] - 因与关联方签署协议或安排，生效后十二个月内符合条件的视为关联方[9] - 过去十二个月内曾符合条件的视为关联方[9] - 公司应按穿透原则将持股 5%以上股东等作为关联方管理[10] 关联交易规则 - 关联交易指公司等与关联方之间转移资源或义务事项及指定类别交易[12] - 公司除为客户提供融资融券外，不得为股东或其关联方提供融资或担保[13] - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东权益等原则[13] - 公司及所控股金融机构对单一金融控股公司关联方提供融资业务余额不得超自身资本净额 10%、并表资本净额 10%、接受融资关联方资本净额 20%[15] 关联交易审批 - 与关联自然人发生 30 万元以上或与关联法人发生 300 万元（含）以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上未达股东会审议标准的关联交易由董事会批准[22] - 与关联方发生 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易由股东会审议批准[23] - 为其他关联方提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上董事审议同意并提交股东会审议[23] - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上董事审议同意并提交股东会审议[24] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额 30 万元以上（含）应及时披露[32] - 与关联法人交易金额 300 万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含）应及时披露[32] - 向关联方购买或出售资产，关联交易标的为股权时，应披露标的公司基本情况及近 1 年又一期主要财务指标[36] - 标的公司近 12 个月内有资产评估、增资等情况，应披露相关基本情况[36] 其他规定 - 未获事前批准的关联交易，公司应在获知事实之日起 60 日内履行批准程序[28] - 非豁免持续性关连交易协议期限不得超过 3 年，超 3 年需独立财务顾问书面确认[28] - 审计师需在公司年度报告付印前至少 10 个营业日将函件副本送交香港联交所[29] - 委托理财相关额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[34] - 日常关联交易协议期限超 3 年，应每 3 年重新履行审议和披露义务[36] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行审议程序并披露[36] - 公司向关联方购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超 100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[37] - 公司因购买或出售资产可能致关联方非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[37] - 公司与关联方达成的九种关联交易可免予按关联交易表决和披露[38] - 有关关联交易决策记录等文件保管期限至少十五年[38] - 公司于香港联交所披露关连交易的公告等应包括《香港上市规则》特定条款要求的资料[40] - 连串关连交易在 12 个月内进行或相关交易彼此有关连应合并计算，连串资产收购合并计算期可能为 24 个月[40] - 公司稽核部对重大关联交易进行内部审计并提交专项审计报告给董事会审议[42] - 违反公司关联交易管理制度将依照问责规定处理[44] - 某项交易同时属上交所和港交所关联交易应从严适用制度规定，仅属一方的适用相关规定[46] - 本制度生效后，2022 年 4 月 29 日通过的原关联交易管理制度废止[46]