董事会成员 - 董事会董事成员不少于11人，不超过19人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一[4] - 兼任行长等职务的董事及职工董事总计不得超过全体董事人数的三分之一[4] - 各专门委员会成员不得少于3人，审计等委员会独立董事应占多数，风险和关联交易控制委员会独立董事占比原则上不低于三分之一[4] 董事会秘书 - 任期3年，任期届满可续聘[5] - 负责组织安排董事会与多方沟通[11] - 应在书面传签表决期限结束后三个工作日内统计并通报表决结果[30] - 应在会后五个工作日内整理好会议记录[31] - 督促落实董事会提案形成的决议或经股东会通过的事项，并定期向董事会报告决议执行情况[36] 董事长与副董事长 - 由全体董事过半数选举产生和罢免，行使主持会议等7项职权[4][10] - 至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席的会议[13] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长代行职权，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履行职务[10][11] 会议召开 - 董事会至少每年召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[12][13] - 六种情形下，董事长应在十日内召集临时董事会会议，需提前七日书面通知全体董事[13] - 董事会定期会议提案人应在会议召开前十五日递交提案及有关材料[14] - 公司应于董事会定期会议召开十四日前、临时会议召开七日前书面通知董事并发出会议文件[16] 提案与决议 - 八类人士或机构可向董事会提出提案[16][17] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内董事会不应再审议相同提案[22] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[25] - 董事会普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过，重大关联交易须经非关联董事三分之二以上通过[25] - 董事或其联系人与决议事项有重大利害关系应回避，决议需无重大利害关系董事过半数同意，无重大利害关系董事不足三人应递交股东会审议[29] 其他 - 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序[9] - 董事会每年对主要股东相关情况进行评估并报送国家金融监督管理总局[9] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违反法规或章程，或决议内容违反章程的董事会决议，轻微瑕疵未产生实质影响除外[31] - 董事会决议涉及重大事项需按规定公告[35] - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[40] - 本规则由公司董事会负责解释[40] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、董事出席、提案表决等内容[39]