董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事3名[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且低于50%等情况，须经董事会批准；达50%以上且绝对金额更高，须经股东会批准[8] - 12个月内“购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30％，除披露并审计或评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前报董事会批准；占比50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议后报股东会批准[11] 担保规定 - 公司提供担保，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，及时对外披露[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种情形，董事会审议通过后还需提交股东会审议[13] - 股东会审议12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事同意并履行董事会审议程序[14] - 公司与关联法人交易总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需经独立董事同意并履行董事会审议程序[14] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，董事会审议通过后还须提交股东会审议[14] 利润分配与审计 - 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）[17] - 董事会解聘或不再续聘承办审计业务的会计师事务所，应提前30天通知并向股东会说明原因[19] 委员会设置 - 风险管理与审计委员会成员为3 - 5名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[21] - 风险管理与审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 战略决策委员会成员为3 - 5名，负责研究并建议公司长期发展战略等事项[20] - 提名委员会成员为3 - 5名，独立董事应过半数并担任召集人，负责拟定董事等选择标准和程序[21] - 薪酬与考核委员会成员为3 - 5名，独立董事应过半数并担任召集人，负责制定董事等考核标准和薪酬政策[21] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[26] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或风险管理与审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应三十日内提议股东会解除其职务[30] - 临时增加议案需到会董事三分之二以上同意方可审议[32] - 独立聘请中介机构等事项需全体独立董事过半数同意[34] - 涉及投资等提案应说明详情，必要时会前完成评估等[34] - 改变募集资金用途议案需说明原因等[34] - 关联交易表决时关联董事回避，无关联董事过半数通过决议[35] - 出席董事会的无关联董事不足3人，关联交易事项提交股东会审议[35] 决议与记录 - 董事会决议书面文件和会议记录保存期限不少于10年[39][40][41][57] - 董事会审议关联交易时关联董事需披露关系并回避，由非关联董事审议表决[37] - 董事会表决方式为投票或举手表决，每名董事一票表决权[38] - 董事会决议应包含会议召开信息、应到实到董事数等内容[39] - 董事会会议记录应包含会议通知、召开情况、董事出席情况等内容[40] - 独立董事对董事会议题投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[40][41] - 董事会会议召开后应按要求进行信息披露，会前与会人员需对决议内容保密[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[57] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[58] - 本规则由公司董事会负责制定并解释，自股东会通过之日起生效[44]