股份发行与交易 - 公司拟发售最多111557151股A类普通股和最多10083606股认股权证对应的A类普通股[7] - 公司向The Production Board发行10000000股A类普通股，每股面值0.001美元，购买价为每股10美元[7] - 公司向某些出售证券持有人发行2830750股普通股，购买价约为每股10美元[7] - 公司向Lavoro原始股东发行98726401股普通股，部分购买价低至约每股3.47美元[7] - 2023年3月1日，普通股和认股权证分别以“LVRO”和“LVROW”为代码在纳斯达克开始交易[138] - 2023年5月5日，公司普通股收盘价为每股5.49美元，认股权证收盘价为每份0.71美元[7] 认股权证情况 - 4071507份认股权证由TPB Acquisition Sponsor I, LLC以每份1.50美元的价格私下收购[7] - 6012099份认股权证由TPB SPAC的公众股东在首次公开募股中以每单位10美元的价格获得[7] - 公司发行的认股权证总数为10083606份，包括6012099份公开认股权证和4071507份私人认股权证[50] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，若全部认股权证现金行使，公司最多可获约1.15961469亿美元[162] 股权结构与流通 - 截至2023年5月5日，公司流通在外普通股数量为116608329股[7] - Lavoro原始股东实益拥有的普通股占公司总流通在外普通股的84.7%[7] - 截止交易结束日前，TPB SPAC公众股东行使赎回权赎回14663445股A类普通股，剩余3372854股[134] 公司资产与业务 - 2023年2月28日业务合并完成前，新Lavoro只有名义上的资产和负债，无重大或有负债或承诺，除组建相关和业务合并相关事项外无重大业务活动[52] - 新Lavoro目前除了在全资子公司Lavoro Merger Sub II Limited和Lavoro Agro Limited的直接股权外，没有其他资产[52] - 公司有三个可报告业务板块：巴西集群、拉丁美洲集群和作物护理集群[61] 收购情况 - 截至招股说明书日期，公司自成立以来完成24项集团或公司收购[67] - 2020财年，公司收购AGP Group（含Agrocontato等）100.0%股权、Produtec 64.8%股权、AgSe Group 97.6%股权、Central Agrícola 100.0%股权[70][71][72][73] - 2021财年，公司收购Integra 100.0%股权、Qualicitrus 70.8%股权、Agrobiológica Soluções 100.0%股权、América 100.0%股权、Cultivar 60.7%股权、Desempar 100.0%股权[75][76][77][78][79][80] - 2022财年（截至2022年6月30日）完成多项收购，包括100%收购Produtiva（总价8690万雷亚尔）、73%收购Union Agro（总价1.24亿雷亚尔）等[82][83] - 2022年6个月期间（截至2022年12月31日）完成多项收购，如100%收购Floema（70%股权对应价格2760万雷亚尔）、85%收购Casa Trevo（总价4250万雷亚尔）等[88][90] - 2023年1月13日，子公司Crop Care以2170万雷亚尔收购Cromo 70%股权[143] - 2023年2月28日，子公司Distribuidora以1.4亿雷亚尔收购Referencia Agro 70%股权[144] - 2022年8月25日签署协议拟82%收购NS Agro，总价6.642亿雷亚尔，待监管批准[94] 财务指标与报告 - 非国际财务报告准则（Non - IFRS）财务指标包括Pro Forma Adjusted EBITDA、Pro Forma Adjusted EBITDA Margin、Net Debt (Net Cash)及Net Debt (Net Cash)/Pro Forma Adjusted EBITDA Ratio [96] - TPB SPAC历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，以美元报告[102] - 公司财务报表以巴西雷亚尔为列报货币，哥伦比亚子公司以哥伦比亚比索为报告货币并按规定换算[56] 市场与业务风险 - 公司经营业绩高度依赖农业行业的商业和经济状况及政府政策，受天气、养分进出口量、成本增加、商品库存和价格、政府政策等因素影响[167] - 公司业务具有高度季节性，产品需求通常在10 - 12月和1 - 3月较强，销售和运营结果会大幅波动[171] - 气候变化对公司有物理风险和转型风险，可能影响运营、供应链、增加成本、限制扩张等[177] - 农业投入品市场竞争激烈，公司需适应竞争变化[184] 业绩情况 - 2022年6个月内公司收入从40.148亿雷亚尔增至55.062亿雷亚尔，财年收入从50.985亿雷亚尔增至77.465亿雷亚尔[196] 其他信息 - 截至2022年12月31日，公司有215家实体店和1012个RTV[122] - 作物保护、种子、化肥、特色产品和其他收入在公司收入中的占比分别为44%、22%、21%、7%和6%[125][126][127] - 公司从未宣派或支付过普通股现金股息，未来是否支付取决于收入、盈利、资本需求和财务状况，由董事会决定[163]