财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，销售和营销费用为56.9万美元，一般和行政费用为272.3万美元，营业亏损为519万美元[86] - 2022年现金及现金等价物为139.8万美元，总资产为1128.8万美元，总负债为913.2万美元[86] - 2022年基于股份的薪酬总费用为26.4万美元，2021年为43.1万美元[86] - 截至2022年12月31日，公司净有形账面价值约为 - 287.1万美元，每股约 - 0.1194美元[189] 发售信息 - 公司拟发售不超过400万美元普通股，假定公开发行价为0.30美元，约为截至2023年6月20日5日成交量加权平均价的50%[8] - 公司提供A类和B类认股权证，分别可认购1333.3333万股普通股，无需额外费用[8] - 特定购买者若购买普通股后受益所有权超过4.99%（或9.99%），可选择购买1333.3333万份预融资认股权证[8] - 预融资认股权证行使价为每股公开发行价减0.0001美元，剩余非预融资行使价为每股0.0001美元[8] - 承销折扣和佣金为32万美元，公司所得收益（扣除费用前）为368万美元[14] - 承销商获认购额外股份或认股权证的选择权，数量达发售股份总数的15%，即199.9999万股[14] - 预计此次发售净收益约为319万美元，若承销商全部行使额外认购权则约为373万美元[81] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成与Lionheart III Corp等的业务合并[21] - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters Limited股东每10.3624股获1股普通股，隐含价值为每股10美元[50][51] 上市情况 - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因其上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合继续上市规则[45] - 公司有180个日历日（至2023年12月4日）来重新符合最低市值要求，若在此之前连续10个工作日上市证券市值收于5000万美元以上则达标，否则将收到摘牌通知[46] - 公司不符合纳斯达克规则中股东权益至少1000万美元、最近一个财年或最近三个财年中两个财年总资产和总收入至少各5000万美元的要求[48] 其他协议 - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售至多2500万美元普通股，截至招股书日期已借款350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[53] 未来展望 - 2023年6月14日公司宣布商业化实现100%年初至今的增长，预计2023年实现收入增长[55] 风险因素 - 业务合并后证券市场可能无法持续，价格或大幅波动，若从纳斯达克摘牌，流动性和价格将受限[89] - 业务合并收益若未达投资者等预期，证券市场价格可能下跌[90] - 公司快速发展但运营历史有限，面临多种风险和困难，可能影响公司未来表现[95] - 公司当前制造能力可能无法满足产品需求，受东欧问题、疫情等因素影响[99] - 以色列等地区高科技就业环境使公司招聘和留住新员工困难，或需额外资源制定关键人员保留计划[101] - Isorad许可协议若终止，公司业务、财务状况和经营成果可能受损[108] - 新冠疫情导致公司2020和2021年预期增长略有下降，供应链和电子元件短缺危机影响产品交付时间、收入和盈利能力[111] - 公司在外国司法管辖区运营，面临经济、政治不稳定，法律变化等风险，可能影响运营和盈利能力[115] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作，其影响尚不确定，或冲击业务和财务状况[116] - 若无法成功识别和整合收购项目，公司经营成果可能受不利影响，还会产生相关成本[118][119] - 公司所处行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临价格下降、利润减少或收入损失[120] - 公司持续发展依赖员工，可能无法以预期速度吸引和留住合格人员，影响业务目标实现[122] - 公司标记物可能污染原材料或含危险物质，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[136][137] - 公司阅读器使用X光，若未按说明使用可能造成危险，引发法律诉讼[138] - 公司风险管理政策和程序可能无法有效识别或降低风险，导致损失影响财务状况[140] - 若第三方指控公司侵犯其知识产权，可能使公司承担费用、损害声誉、影响经营利润及未来前景[145,146,148] - 公司可能无法依据适用就业法执行竞业禁止协议[147] - 诉讼、监管行动等可能使公司面临高额罚款、费用增加[149] - 法律法规变化及未遵守相关规定，可能影响公司财务和经营业绩及盈利能力[150] - 公司收集和处理数据可能受隐私、网络安全和数据保护法律法规影响，违规可能损害声誉和业务[154,156] - 公司在以色列的办公室和研发设施受当地政治、经济和军事条件影响，商业保险不覆盖战争和恐怖主义损失[158,160] - 以色列员工需服军事预备役，可能扰乱公司运营[163] - 国际商业活动税收立法、政策变化及BEPS项目可能增加公司税务成本和运营费用[164,165] - 税法变化可能增加合规负担和成本，对公司在各司法管辖区的应税利润产生不利影响[167] - 美国股东直接或间接持有公司10%或以上股权，公司被归类为“受控外国公司”（CFC）时，股东可能面临美国联邦所得税不利后果[169] - 非美国公司满足至少75%的年收入为被动收入，或至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产，会被视为“被动外国投资公司”（PFIC），美国股东可能面临不利税收后果[170] - 2022年《降低通胀法案》中的消费税自2023年起，对某些公开交易的美国国内公司回购股票的公平市场价值征收1%的税，可能适用于Lionheart公司[175] 股息与费用 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，未来是否支付将由董事会决定[179] - 公司作为需遵守美国报告要求的公司，将产生大量法律、会计等费用，可能对未来经营业绩产生不利影响[184] 权证情况 - 权证自初始发行日起五年内可按初始行权价格0.30美元行使，若普通股股价未超过行权价格，权证可能无价值[188] - 本次发行的预融资认股权证或认股权证没有公开交易市场，且预计不会形成市场，流动性将受限[186] - 预融资认股权证或认股权证持有人在行使并获得普通股之前，不享有普通股股东权利[187] 其他 - 公司选择修改2022年股权奖励计划以增加授权股份数量，且在涉及以低于参考价格出售、发行或潜在发行普通股等交易时遵循爱尔兰公司治理实践，若此类股份等于或超过发行前公司普通股或投票权的20%则无需股东批准[60] - 公司有四个全资子公司，Security Matters Limited拥有四个全资子公司，还持有Yahaloma Technologies Inc. 50%和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%的股份[67] - 2022年7月1日公司在爱尔兰成立，原名“Empatan Public Limited Company”，2023年2月17日更名为“SMX (Security Matters) Public Limited Company”[68] - 公司高管在美国经营上市公司的经验有限，可能无法成功有效管理向美国上市公司的过渡，还可能增加运营成本[195] - 公司尚未行使的认股权证和其他可转换证券可购买超过900万股普通股[198] - 公司作为“新兴成长型公司”，只需提供两年经审计的财务报表和相关选定财务数据等，还可享受相关豁免，但无法预测投资者是否会因此认为普通股缺乏吸引力[200]