股权与发行 - 公司拟发行至多487,281股普通股[9] - 出售股东将转售至多487,281股普通股，由657,203美元债务转换而来，每股面值0.0022美元[10] - 2023年6月22日公司与EF Hutton签订承销协议，公开发行13333333股普通股等[47] - 公司授予承销商45天选择权，可认购最多1999999股额外普通股等[48] - 发行所得净收益约为268万美元，用于销售和营销、运营成本等方面[54] - 9月6日，公司根据证券购买协议向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[78] - 公司将贷款协议下657203美元的债务转换为487281股普通股[84] - 发行前公司流通普通股为2348565股，发行后将达到2835846股[102] 财务数据 - 2023年9月27日，公司普通股收盘价为1.25美元[16] - 2022年研发费用净额1,898千美元，2021年为2,039千美元[109] - 2022年销售和营销费用569千美元，2021年为453千美元[109] - 2022年经营亏损5,190千美元，2021年为4,974千美元[109] - 2022年年度亏损6,184千美元，2021年为4,939千美元[109] - 2022年基本和摊薄每股亏损0.04美元，2021年为0.03美元[109] - 2022年现金及现金等价物1,398千美元，2021年为4,171千美元[109] - 2022年总资产11,288千美元，2021年为10,338千美元[109] - 2022年研发的股份支付费用为127千美元，2021年为100千美元[109] - 2022年一般和行政的股份支付费用为137千美元，2021年为331千美元[109] 公司地位与上市情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[14] - 公司是“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[15] - 公司普通股在纳斯达克全球市场以“SMX”为代码上市，认股权证在纳斯达克资本市场以“SMXWW”为代码上市[16] - 6月7日，公司收到纳斯达克通知，因前33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，不符合继续上市规则[59] - 7月20日，公司收到通知，因过去30个连续工作日股票收盘价低于1.00美元，不符合最低出价规则[65] - 8月4日，公司收到通知，因公众持股市场价值低于1500万美元，不符合继续上市规则[68] - 8月8日，公司股东投票赞成22股普通股合并为1股的反向股票分割[72] 业务与发展 - 公司愿景是成为防伪市场下一代品牌保护、认证和追踪技术解决方案提供商，基于联合国可持续发展目标[44] - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters PTY成为公司全资子公司[45] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[97] 风险与挑战 - 公司证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若从纳斯达克摘牌，流动性和价格将受限[114] - 公司可能没有足够制造能力满足产品需求，且难以控制产品供应和成本[123] - 公司与Isorad的许可协议若终止，业务、财务状况和经营业绩或受损[131] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付时间、收入和盈利能力[137] - 公司在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治不稳定等风险[139] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，其后续影响未知[140] - 收购是公司增长战略的重要组成部分，但可能不成功，且会产生交易和整合成本[142] - 公司所处行业竞争激烈，若竞争失败可能导致价格下降、利润率降低或收入损失[144] - 公司成功依赖员工，可能因竞争等因素无法吸引或留住合格人员[146] - 公司未来需通过股权、债务或可转换债务融资筹集额外资金，否则可能无法满足资本需求，影响业务增长[155] 其他 - 公司可选择不遵循纳斯达克规则，按爱尔兰公司治理实践增加2022年股权奖励计划授权股份数量，且某些交易无需股东批准[91] - 公司在可预见的未来不打算支付现金股息，未来是否支付由董事会决定[199] - 公司支付的股息可能需缴纳爱尔兰股息预扣税或所得税[200] - 公司部分证券转让可能需缴纳爱尔兰资本收购税或印花税[200]