发行计划 - 公司拟公开发行 150 万股普通股，预计初始发行价 4 - 6 美元，按 4 美元/股计算相关数据[13] - 拟注册向承销商发行购买 120,750 股普通股认股权证及对应可发行股份，行权价 4 美元/股[14] - 出售股东将转售最多 2,346,548 股普通股[10] - 授予承销商 45 天内购买最多 15%拟发行股份的超额配售权[21] 业绩数据 - 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日财季，净亏损分别约 0.9 百万和 2.0 百万美元，经营活动净现金使用量分别约 0.3 百万和 2.2 百万美元[42] - 2023 年第一季度营收 4.3567 万美元，2022 年为 7.1848 万美元[81] - 2023 年第一季度净亏损 93.5767 万美元，2022 年为 201.6227 万美元[81] - 截至 2023 年 3 月 31 日，现金及现金等价物 24.8855 万美元，2022 年为 25.4409 万美元[81] - 截至 2023 年 3 月 31 日，总资产 84.0049 万美元，总负债 1050.0031 万美元[81] 产品与技术 - 2023 年 2 月推出垒球平台，5 月推出男女足球平台[51] - 计划推出运动员公共资料及资料追踪功能[53] - 计划在平台引入社交功能[53] - “我的邀请”功能迭代发布，教练可上传运动员名单邀请加入平台[53] 市场拓展 - 计划优先拓展北美市场，推广至儿童体育参与度高、技术接受度好且易接触招聘人员地区[55] - 将开展 B2C 和 B2B 数字营销活动，增加团队和组织订阅[55] - 与 Louisville Slugger Hitting Science Center 合作进行联合营销和推广，共享订阅收入[55] - 赞助多个美国州体育协会，被指定为教练独家招聘平台并拥有营销权[55] 未来展望 - 期望通过推出数字营销活动和体育平台增加盈利能力[53] - 预计通过美国陆军碗赛事推广吸纳超 3 万名运动员注册，2022 年 12 月首场赛事带来超 600 个球员订阅[55] 其他要点 - 公司是新兴成长公司，符合减少公开公司报告要求，身份最长保持 5 年[17][59] - 正在申请将普通股在 NYSE American 上市，股票代码“SGN”[15] - 2023 年 4 月 14 日进行 1 比 5 反向股票拆分[16] - 首次公开募股后，若承销商不行使超额配售权，高管和董事合计持有约 12.2%已发行普通股；若行使则约为 12.0%[62] - 首次公开募股后，最大股东 Dennis Gile 若承销商不行使超额配售权将持有约 15.5%已发行普通股；若行使则约为 15.3%[62] - 预计首次公开募股净收益约 450 万美元，若行使超额配售权则约 530 万美元[75] - 拟将首次公开募股净收益用于产品和技术开发、销售团队和营销拓展及一般营运资金等[75] - 公司面临复杂用户数据隐私和政府法规，违规有负面影响[86] - 普通股此前无公开市场，上市后活跃转售市场可能无法形成，股价可能波动[86] - 自 2019 年成立以来累计净亏损，联邦净运营亏损可无限期结转，但每年只能抵消 80%应纳税所得额[105] - 面临激烈体育招聘行业竞争，需持续获取新订阅客户[107][108] - 依赖社交媒体渠道广告营销吸引潜在客户[109] - 软件或服务可能故障，安全措施可能被破坏，面临网络攻击等风险[110][111][112] - 内部信息保护存在风险，可能被指控侵犯知识产权，专利和专有技术可能面临挑战[115][116][120] - 若无法续约或扩展现有许可证，可能需停止或限制使用相关产品[121] - 使用开源软件可能带来法律风险、技术限制和业务负面影响[122] - 政府政策、法规变化可能阻碍公司业务，不遵守将面临处罚[125] - 依赖管理团队，吸引和留住合格人才困难，未能有效管理增长有负面影响[127][128][130] - 不遵守用户数据隐私等法规，有法律费用、赔偿损失等后果[132][140] - 气候变化和可持续性问题或对业务造成不利影响，公司或因新法规产生额外成本[143] - 截至 2023 年 3 月 31 日，净有形账面价值为 - 1022.8018 万美元，约每股 - 1.26 美元[155] - 假设发行价 4 美元，投资者购买股票将立即遭受每股约 3.72 美元大幅摊薄（若行使超额配售权约 3.67 美元）[155] - 总本金 630.5 万美元的 6%可转换无担保票据，按不同方式转换可发行不同数量股份[158] - 总本金 146.5 万美元的 8%可转换无担保票据，按不同方式转换可发行不同数量股份[158] - 行使部分投资者认股权证，按不同价格可购买不同数量股份[158] - 完成首次公开募股，若在 2023 年 11 月 15 日前完成，将向某些供应商发行 13375 股普通股（假设发行价 4 美元）[160] - 已授予某些员工、顾问、管理人员和董事期权，可按不同行权价购买普通股[161] - 假设不行使承销商超额配售权，首次公开募股后公司将有 1400.6727 万股普通股流通；若行使则有 1423.1727 万股[162] - 若不行使承销商超额配售权，384.6548 万股（27.5%）普通股无转售限制；若行使，407.1548 万股（28.6%）无转售限制[162] - 相关股份转售注册后，若不行使承销商超额配售权，424.3975 万股（30.3%）普通股将无限制转售；若行使，占比 29.8%[163] - 公司可转换无担保本票利率为 8%[164] - 预计未来需要大量额外资本，发行股权证券可能导致股东大幅稀释[166] - 预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[168] - 首次公开发行和转售发行的普通股发行价格可能不同，转售股东出售股份可能致股价下跌[172][173][174] - 作为新兴成长公司可享受报告豁免，财务报表可能与遵守新会计准则的公司不可比[175][176] - 作为较小报告公司，无需在代理声明中包含薪酬讨论与分析部分，只需提供两年财务报表等[180] - 目前财务报告内部控制可能未达萨班斯 - 奥克斯利法案第 404 节标准，2021 年审计发现多项重大缺陷[188][189] - 截至招股书日期，高管和董事合计实益持有约 18.7%的普通股，最大股东 Dennis Gile 实益持有约 28.7%[195] - 假设首次公开募股时，6%和 8%可转换无担保本票自动转换为普通股，部分认股权证行使购买普通股[195] - 公司未选择退出特拉华州法律反收购条款，可能阻碍并购或控制权变更尝试[199]