董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，外部董事超半数，独立非执行董事超三分之一[3] 董事会权限 - 董事会可决定支付价款不超公司净资产10%的公司合并事项[5] - 处置固定资产预期价值与前4个月已处置价值总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%时，未经股东会批准不得处置[6] 委员会设置 - 审计委员会成员不少于3名，独立非执行董事占多数，会计专业独立非执行董事任召集人[8] - 薪酬与考核委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[8] - 提名委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[8] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议过半通过[9] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 董事会审议对外担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 董事会每年至少开4次定期会，约季度一次，含半年度和年度会[14] - 半年度会在会计年度前6个月结束后2个月内或适当时间召开[14] - 年度会在会计年度结束后3个月内召开，保证年度股东会6个月内召开[15] - 董事会定期会提前14日书面通知董事[20] - 代表10%以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议等，董事长10日内召集临时会[15][16] - 书面提议临时会应载明相关事项，提案属董事会职权范围[17] - 董事长提前5日书面通知董事开临时会，紧急情况除外[17] - 四分之一以上董事等认为资料问题可联名提延期，董事会应采纳[18] - 定期会变更通知提前3日发，不足3日会议顺延或需全体与会董事认可[19] 董事履职 - 董事连续两次未出席且未委托出席会议，董事会建议股东会撤换[21] 表决规则 - 董事会会议逐项表决，一董事一票，可举手或投票[24] - 独立非执行董事投反对或弃权票应说明理由[24] - 关联董事无表决权，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半通过[25] - 董事会决议全体无关联董事过半通过，矛盾决议以时间在后为准[25] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[26] 档案保存 - 董事会会议记录和档案保存至少10年，由董事会秘书负责[29] 责任与生效 - 董事对决议担责，表决异议并记录可免责[31] - 规则经股东会批准生效，修订由股东会特别决议审议[33]