董事会组成 - 董事会由五至十三名董事组成，独立非执行董事不少于实际人数三分之一，外部董事多于实际人数二分之一，设职工董事一名[2] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知[6] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[7] - 临时会议一般提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[7] - 董事长至少每年与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[7] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出，不足三日会议顺延或经全体认可按期召开[8] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 定期会议须现场举行，临时会议原则现场，紧急且信息充分时可电话等审议[11] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自且未委托出席，董事会建议撤换；独董该情况，三十日内提议解除职务[10][11] 议案表决规则 - 未在通知中的议案，除全体董事一致同意外不得表决[13] - 部分董事对事项有重大分歧，事项一般暂缓上会，同一议案缓议不超两次[14][15] - 审议通过议案须超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[16] - 董事回避表决，过半数无关联董事出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 议案未获通过，条件无重大变化，一个月内不应再审议相同议案[17] 会议记录与档案 - 非现场会议结束后三日内整理记录形成决议送达董事，董事三日内签字送交秘书[19] - 董事对记录和决议有意见，三日内送交书面意见[22] - 会议档案保管期限为十年[22] 经费与规则生效 - 董事会经费年度预算经批准列入公司年度经费开支预算，计入管理费用[24] - 本规则经股东会决议通过生效，原《董事会议事规则》自动失效[27]