股权与证券发行 - 公司首次发行普通股最多18,776,119股，二次发行最多13,117,599股，还有1,267,599份购买普通股的认股权证[5] - 待售的新地球能源普通股约占完全稀释后已发行和流通的新地球能源普通股总数的9.7%，待售的私募认股权证约占当前已发行认股权证总数的4.2%[10] - 截至2025年11月21日，公司有105,782,452股新地球能源普通股和股份等价物流通[9] - 公司将注册的待售证券包括500万股PIPE股份、最多8,117,599股行使私募认股权证可发行的新地球能源普通股和1,267,599份私募认股权证[8] - 本次发行前，公司有105,782,452股新陆地普通股及等价股份，发行后假设所有认股权证现金行权，将有136,058,571股新陆地普通股及等价股份[172] 财务数据 - 若所有未行使的新地球能源认股权证以现金行使，公司将获得约2.256亿美元总收益，行使价格为每股11.50美元；若所有未行使的旧地球能源认股权证以现金行使，公司将获得约2390万美元总收益，行使价格为每股2.24美元[11] - 2025年11月21日，新地球能源普通股收盘价为每股9.62美元，公共认股权证收盘价为每份3.26美元[13] - 待售证券持有人获得或有权获得本招股说明书涵盖的新地球能源普通股的价格从每股不到0.01美元到11.50美元不等[10] - 基础收购价格为9.25亿美元[27] - PIPE融资中HCM II发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价为10美元，公司收到5000万美元[82][83][145] - 私募认股权证方面，发起人购买427.5万份，康托购买257.5万份，共685万份HCM II认股权证，每份1美元，总价685万美元；发起人关联方获得126.7599万份新陆地认股权证，价格为每份1美元[84] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回价格为每股10.54美元，总赎回金额约77890美元[139] 交易与业务合并 - 交易完成日期为2025年10月28日[36] - 业务合并协议日期为2025年3月26日，修订协议日期为2025年10月26日[28] - 2025年10月29日，新陆地能源普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，代码分别为“IMSR”和“IMSRW”[147] - 交易完成时，新陆地能源向旧陆地能源证券持有人发行47,741,728股新陆地能源普通股，发行26股特别投票优先股，承担购买10,658,520股新陆地能源普通股的旧陆地认股权证和购买17,655,422股新陆地能源普通股的旧陆地期权[151] 公司发展相关情况 - 公司于2024年4月4日成立，名为HCM II Acquisition Corp.，业务合并完成后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[121] - 2024年8月19日，HCM II完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，其中300万个是承销商行使超额配售权发行的[65] - 关键股东锁定期从交易完成日开始，至交易完成日12个月周年或交易完成180天后满足一定股价条件解锁[67] - 发起人锁定协议中，锁定期从交易完成到最早满足协议签订12个月周年或交易完成180天后满足一定股价条件解锁[95] - 陆地可转换票据为2026年到期的8%可转换票据[103] 风险与未来展望 - 公司未建设IMSR工厂，也未与客户签订运营或供电供热的有约束力合同，且未来能否做到无保证[152] - 公司商业运营历史有限，难以评估前景、风险挑战和潜在市场[152] - IMSR工厂开发建设及关键组件制造延迟会对业务和财务状况产生不利影响[153] - 公司有财务亏损历史，未来可能无法盈利，需大量额外资金完成设计和运营[158] - 公司能否持续经营存重大疑问，未来12个月内可能需额外资金[158] - IMSR工厂设计未获美国核管理委员会或加拿大核安全委员会批准或许可，且无保证[156] - 公司业务受政府政策、法规、资金水平等影响，监管审批流程可能变化且有挑战[156] - 公司依赖有限供应商获取材料和组件，可能无法满足需求或按预期成本获取[154] - 公司业务计划执行取决于与潜在客户达成有约束力协议，若无法达成，IMSR工厂建设和运营可能延迟，影响收入和市场吸引力[177] - 公司在设计、制造和交付IMSR工厂及组件时可能遇到延迟、成本超支等问题，影响市场竞争力和预期收入[179] - 公司若要实现预期收入增长，需完成IMSR工厂设计、获监管批准、建设生产设施、开发新产品等[183] - 业务持续扩张需投入大量资源，且不确定能否按计划和时间框架扩大业务规模[184] - 业务增长可能使资源紧张，出现运营困难，或导致利润率下降[185] - IMSR工厂建设可能出现重大延误或成本增加，影响公司盈利[186] - 项目后期可能因多种因素使建设成本超预期[187] - 新的低碳能源技术成功商业化或新技术出现，可能影响IMSR工厂市场需求[189] - 若IMSR工厂需求不足，公司业务和运营将受影响，难以实现或维持盈利[190] - 客户可能因多种原因撤销非约束性协议，影响公司收入和财务表现[194] - 成本估计受经济因素影响，若未达成本降低预期，IMSR工厂可能缺乏成本竞争力[195] - 国内外竞争可能使公司面临价格压力、需求降低、市场份额流失等问题[196] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将受减少披露和公开报告要求的约束[14] - 国内化后HCM II普通股面值为每股0.0001美元[44] - 新陆地能源普通股面值为每股0.0001美元[76] - HCM II A类普通股面值为每股0.0001美元[60] - HCM II B类普通股面值为每股0.0001美元[61] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件[167] - 公司为小型报告公司，可利用相关缩减披露规定，直至满足特定条件[170]