发行与股份情况 - 公司拟首次公开发行最多18,776,119股普通股，二次发行最多18,792,599股普通股和1,267,599份认股权证[6] - 截至2025年12月15日，已发行并流通新地球能源普通股及股份等价物为105,782,452股，其中普通股81,771,423股[10] - 出售证券股东拟转售普通股约占完全摊薄后已发行和流通普通股总数的12.6%，私募认股权证约占当前已发行认股权证总数的6.5%[11] - 出售证券股东可转售股份包括最多500万股PIPE股份、最多567.5万股创始人股份、最多8,117,599股行使私募认股权证可发行的新地球能源普通股[9] - 创始人股份初始发行数量为575万股，截至招股书日期，发起人持有567.5万股[59] - 2024年8月19日，公司完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，含行使超额配售权发行的300万个单位[67] - PIPE融资中，HCM II发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价格为10美元[84][85] - New Terrestrial Energy向Legacy Terrestrial Energy的证券持有人发行47,741,728股New Terrestrial普通股[153] - New Terrestrial Energy发行26股特殊投票优先股[153] - 发行前公司有105782452股新普通股及等价物，发行后假设所有认股权证现金行权，将有136058571股新普通股及等价物[174] 收益与价格 - 假设所有未行使的新地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2.256亿美元总收益，行使价格为每股11.50美元[12] - 假设所有未行使的旧地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2390万美元总收益，行使价格为每股2.24美元[12] - 2025年12月15日，新地球能源普通股收盘价为每股8.24美元，公共认股权证收盘价为每份3.54美元[15] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回总价约77,890美元，赎回价格为每股10.54美元[141] - 2025年3月26日，PIPE投资者认购5,000,000股New Terrestrial普通股，每股10美元，公司收到50,000,000美元[147] 业务合并与公司变更 - 业务合并协议日期为2025年3月26日，经2025年10月26日修订[30] - 业务合并完成日期为2025年10月28日[38] - 公司于2024年4月4日以HCM II Acquisition Corp.名称在开曼群岛注册成立，业务合并完成后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[123] - 2025年10月23日，HCM II完成公司迁移，成为特拉华州公司[142] - 2025年10月29日，New Terrestrial普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，股票代码分别为“IMSR”和“IMSRW”[149] 锁定期与转换 - 关键持有人锁定期为自业务合并完成起12个月，或完成后180天，50%锁仓股份在VWAP达到或超过每股15美元，100%锁仓股份在VWAP达到或超过每股20美元时解锁[69] - 发起人锁定期内，自协议签订12个月内，或完成交易180天后，50%的发起人锁定股份和认股权证在VWAP达到或超过每股15美元时可转让，100%在VWAP达到或超过每股20美元时可转让[97] - 业务合并前，HCM II的B类普通股按1:1转换为A类普通股，A类普通股（未赎回部分）按1:1转换为New Terrestrial普通股，HCM II认股权证自动转换为New Terrestrial认股权证，HCM II单位被取消，持有人获得1股New Terrestrial普通股和0.5份New Terrestrial认股权证[143] - Legacy Terrestrial Energy普通股和优先股按44.7029的兑换比率转换为New Terrestrial普通股[145] 未来展望与风险 - 公司尚未建设IMSR工厂，也未与客户签订运营或供电供热的有约束力合同，且未来能否实现不确定[154] - 公司有限的商业运营历史使其难以评估未来前景和应对风险挑战[154][155] - IMSR工厂开发、建设及关键组件制造的延误可能对公司业务和财务状况产生不利影响[155] - 公司未能有效管理增长可能导致无法执行商业计划，损害业务、运营结果和财务状况[155] - 新或现有替代低碳能源技术的成功商业化可能影响IMSR工厂的市场需求和商业化能力[155] - 公司需额外资金来完成IMSR工厂设计和运营，若无法获得可能无法维持运营[160] - 未来十二个月公司可能需要额外资金，且持续经营能力存在重大疑虑[160] - 公司作为新兴成长型公司可享受部分报告要求豁免，可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[166] - 公司业务计划的执行取决于与潜在客户达成有约束力的协议，否则可能导致IMSR工厂建设和运营延迟[179] - IMSR工厂建设可能出现重大延误或成本增加，后期项目也可能出现意外情况使成本超预期[188][189] - 未能有效更新IMSR工厂设计、建设和运营以确保成本竞争力，可能影响产品市场和部署计划[190] - 新型或改进的低碳能源技术可能影响IMSR工厂市场需求，公司相关估计和假设可能不准确[191] - 若IMSR工厂需求不足，公司业务和运营将受影响，无法实现或维持盈利，需求受多种不可控因素影响[192][193][194] - IMSR工厂设计可能无法按预期吸引客户，新技术可能更昂贵，推广进度或慢于预期[195] - 客户可能因多种原因取消非约束性协议，影响公司收入、项目进度和财务表现[196] - 公司成本估计受经济因素影响，难以控制和管理，成本未达预期可能影响收入和利润率[197] - 国内外竞争可能使公司面临价格、需求、利润和市场份额等方面压力，对手技术或更具优势[198][199] 其他 - 基础收购价格为9.25亿美元[29] - 陆地可转换票据为2026年到期的8%可转换票据[105] - 公司将承担新地球能源普通股和私募认股权证注册的所有成本、费用和费用，出售证券股东将承担各自销售的佣金和折扣[14] - 公司作为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的披露和公共报告要求[16] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[169] - 公司作为较小报告公司，可利用相关缩减披露规定，直至非关联方持有的投票和非投票普通股价值达2.5亿美元或年收入少于1亿美元且非关联方持有的投票和非投票普通股价值达7亿美元[172]