股票发行 - 公司拟公开发行152.2万股普通股，占发行后已发行和流通普通股的6.14%[7] - 现有股东拟出售最多187.5万股，占发行后已发行和流通普通股的7.57%[7] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至4.50美元之间[7] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内购买最多22.83万股额外普通股以覆盖超额配售[12] - 发行完成前已发行及流通普通股为2325万股；若不行使超额配售权，发行后为2477.2万股；若完全行使，为2500.03万股[53] 股权结构 - 发行完成后，执行主席兼执行董事李彭乐女士预计将持有约57.00%（未行使超额配售权）或约56.48%（全额行使超额配售权）的已发行和流通普通股的总投票权[10] 上市信息 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DTCK”[8] 公司概况 - 公司是位于新加坡的农业商品贸易公司，在2022财年末向20多个国家的客户分销商品[27] - 公司主要经营糖、大米和油脂产品三类农产品贸易，糖产品在2022财年和2021财年分别贡献约74.9%和69.6%的收入[29] - 公司以Maxwill和Tafy两个品牌采购和销售商品，还是Lin品牌在新加坡的独家经销商[28] 财务业绩 - 2021和2022财年公司总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增长6.4%[31] - 2022和2021财年，公司净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[80] - 2021和2022财年，公司外汇损失分别为30729美元和22379美元[78] 市场地位 - 2021年公司是新加坡最大糖供应商，在当地糖市场份额约7.5%[31] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益约80%用于加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和投资等[80] 风险因素 - 公司业务集中在亚洲、非洲和中东地区，面临当地经济、法规、竞争、天气等条件变化带来的更大风险[56] - 公司未与供应商签订长期供应合同，面临原材料价格波动风险，且无法保证将成本增加转嫁给客户或维持客户购买量[63] - 原材料供应受季节变化影响，公司无仓储设施，销售和经营业绩可能按季度波动[64] - 气候变化和极端天气事件可能影响原材料价格和供应，进而影响公司业务和运营[65] - 公司依赖成品采购，可能因供应商违约、出口限制等导致供应不足或成本增加[68] - 公司依赖对产品需求的准确预测来安排采购，预测失误可能导致利润下降、库存问题和成本增加[102] - 公司供应商和客户需遵守政府法规，若无法获得、维持或续签相关许可证和批准，公司业务可能受影响[103][104] - 公司可能因供应商和客户未遵守法规而受不利影响，供应商无法维持政府批准会导致生产供应中断[105][106] - 公司可能无意中向要求非转基因产品的客户交付含转基因生物的产品，会造成客户流失、承担责任和产生检测升级费用等[107][108] - 公司商标注册申请可能不成功，未注册的商标可能被第三方注册使用，会损害公司业务前景、声誉和商誉[109][110] - 公司业务依赖品牌和声誉，负面市场和客户认知、诉讼、运营失败等会对其产生不利影响[112] - 公司面临激烈竞争，可能导致市场份额下降或增加广告营销支出，影响业务和财务状况[114][115] - 公司若无法筹集额外资金，业务前景会受不利影响，融资能力受多种因素制约[116] - 公司依赖关键人员，失去或无法吸引、留住他们会对业务和财务状况产生不利影响[117] - 疫情、自然灾害、恐怖活动等会扰乱公司生产、交付和运营，俄乌冲突也会对公司产生不利影响[118][120] - 公司完成此次发行前普通股无公开市场，投资者可能无法按购买价或根本无法转售股票[122] - 公司将成为“受控制公司”，执行主席兼执行董事李彭乐克在不同假设下将分别拥有约57.00%和56.48%的投票权，可能影响股票吸引力[124] - 购买公司普通股会立即产生每股3.58美元的摊薄，后续行使期权可能进一步摊薄[127] - 上市前公司为私人公司，会计人员有限，未对财务报告内部控制有效性进行评估和审计[128] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分披露要求豁免，但会使与其他公司业绩比较更困难[132] - 新兴成长公司身份使公司披露要求降低，可能使普通股对投资者吸引力下降[134] - 公司作为新兴成长公司的期限至满足特定条件之一，之后将承担更多合规成本[137] - 本次发行前公司已发行并流通2325万股普通股，发行后假设承销商不行使超额配售权将增至2477.2万股，大量出售可能导致股价下跌[140] - 公司预计在可预见未来不支付股息，投资者回报依赖股价上涨[141] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司普通股股价和交易量下降[142] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括业绩、分析师行动、市场趋势等[143] - 公司管理层对本次发行募集资金使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害公司业务和财务状况[146] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国国内发行人报告要求，承担额外费用[147] - 公司作为外国私人发行人，可选择遵循本国（开曼群岛）做法，而非纳斯达克公司治理标准，这可能降低董事会对公司管理的监督水平[148] - 若公司无法满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，证券可能不被上市或被摘牌，影响证券价格和出售能力[149] - 公司维持在纳斯达克资本市场上市需满足最低股东权益、最低股价、公众持股最低市值等规则，否则可能被摘牌[150] - 若证券未上市或被摘牌，公司可能面临反收购条款阻碍控制权变更等后果[151] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，可能影响投资者信心和普通股交易[157] - 开曼群岛法律可能无法为股东提供与美国公司股东相当的权益保护[158] - 开曼群岛2021年被列入FATF灰名单，2022年3月被列入欧盟AML高风险第三国名单，影响不明[159][160] - 若公司被认定为新加坡税收居民，部分收入可能按17%税率缴纳新加坡所得税[164] - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），持有普通股的美国纳税人可能面临不利的美国联邦所得税后果[166] - 公司前IPO股东完成此次发售且满足持有期等要求后可按规则144出售股份，或影响发售完成后普通股交易价格[170] - 公司股东可能需在收到的分配范围内对第三方索赔负责，董事违规支付股息可能面临罚款1.5万开曼元及5年监禁[171] - 开曼群岛法律对股东保护较少，公司股东在美国法院起诉和执行判决可能困难[172] - 公司业务受法律法规变化影响，合规成本可能很高，违规可能导致罚款等后果[176] - 公司业务可能受贸易关税、出口管制法律或其他贸易壁垒影响，违反出口管制法律可能面临严重处罚[178] - 公司保险可能不足以覆盖所有风险，保险理赔可能不及时或不被全额受理，续保也不确定[180][181] 其他信息 - 公司6月22日进行了普通股2325比1的股票分割[26] - 公司授权股本从10万美元增至100000.11万美元，股份总数从1亿股增至2325亿股[38] - 截至2023年6月26日，公司与贷款人的未偿还债务总额约为625425美元，2022年12月31日现金及现金余额为2540157美元[95] - 假设发行价为每股4美元，不行使超额配售权，公司预计此次发行净收益约为827万美元；若全额行使，净收益约为914万美元[198] - 公司若未立即使用发行净收益，打算将其投资于短期有息银行存款或债务工具[199]