股权与融资 - 公司拟转售最多355万股现有SMAP普通股，287.5万股由发起人等以2.5万美元购得，67.5万股来自私募[7][10] - 公司拟转售最多824.0104万股新ICI普通股，股权对价为每股10美元[7][10] - 新ICI将预留最多138.0132万股普通股用于行权，加权平均行权价为每股6.45美元[7][10] - 公司拟转售最多231.774万股新ICI奖励股，行权价为每股10美元[7][10] - 公司拟转售最多68.05万股转换股，由融资票据转换而来，转换价为每股10美元[7][10] - 公司拟转售最多224.565万股利息股，用以代替融资票据的现金利息[7][10] - 行使认股权证可发行最多913.125万股普通股[7][10] - 公司拟转售最多50.625万股私募认股权证行权所得股份及50.625份私募认股权证[7][10] - 公司拟转售最多34.025万股融资认股权证行权所得股份，行权价为每股11.5美元[7][10][14] - 2023年12月1日公司签署认购协议，将发行680.5万美元可转换本票，年利率现金支付为9%，股票支付为11%[8][14] - 公司通过认股权证现金行权最多可获约1.089亿美元[15] - 截至招股说明书日期，预计PIPE融资所得款项为460万美元[28] - ICI可转换票据的本金总额约为292.5万美元[28] - 融资中出售的可转换本票金额为680.5万美元[34] - 融资中发行的认股权证可购买340,250股普通股，行权价为每股11.50美元[35] - 私募配售中出售67.5万个单位，每个单位10.00美元[48] - 私募配售认股权证数量为506,250份[48] 业绩情况 - ICI在2022年净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，截至2023年9月30日累计亏损1630万美元[72] - 2022年和2021年，ICI前十大客户分别占其收入的45%和81%[72] - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，2021年净利润230万美元[98] - 公司2020 - 2022年总营收分别为8320万美元、2880万美元和730万美元，其中生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元和90万美元[117] - 2022年和2021年，美国政府合同销售分别约占公司总收入的5.2%和1.5%[166] - 2021年和2020年12月31日，公司分别核销生物风险应用相关库存109.2万美元和525.2万美元[199] - 基于2023年业务计划更新版本及对未来十二个月预计无法销售的库存评估，2023年9月30日止九个月公司记录库存减值138.6万美元[199] 业务与市场 - 2023年12月8日，SportsMap股东批准业务合并协议，截至2023年12月6日，有1521011股SportsMap普通股提交赎回[73] - 业务合并完成后，将预留240万股普通股作为业绩股份，若满足条件将向相关持有者按比例发行[78] - 业务合并完成后预计发行11,904,028股普通股，流通506,250份私募认股权证和9,471,500份认股权证，认股权证行使价为每股11.50美元[94] - 2023年12月SportsMap的1634944股公众股份中有1521011股提交赎回，预计在交易完成时赎回，使公司因业务合并获得的现金收益减少[143] - 尽管提交赎回的股份使总交易收益低于业务合并协议要求的1000万美元，但ICI打算放弃该要求并推进交易完成[143] 未来展望 - 公司预计未来将继续亏损，直至销售和营销投资产生预期效益[98] - 公司若无法增加收入以抵消更高的费用，实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响[100] - 公司将采取扩大销售和营销、增加SaaS解决方案投资等举措，但可能比预期更昂贵，且不一定能增加收入[101] - 公司预计在可预见的未来持续净亏损、运营现金流为负且净营运资本为负，对持续经营能力存疑，评估期为12个月至2024年9月30日[184] - 公司计划通过完成业务合并、向投资者募资、延长现有信贷额度和削减运营费用来获取流动性，但受市场条件限制，无法确保成功[185] 风险因素 - 公司若无法维持有竞争力的平均售价、提高销量或推出低成本新产品，营收和整体毛利率可能下降[104][105] - 公司拓展SaaS能力和产品需大量投资，若不成功，业务和财务结果将受不利影响[106] - 公司提供SaaS解决方案的运营历史有限，难以评估未来前景，面临多种挑战[107] - 公司与现有客户关系有限，若无法建立信任或把握非约束性协议机会，可能无法准确预测或增加销售[108] - 新客户可能因对公司产品缺乏了解和对公司业务缺乏信心而不购买产品，公司需提升营销能力和品牌知名度[109] - 公司产品若未被目标市场采用，业务将受重大不利影响，各目标市场存在不同进入障碍[113][114][115][116] - 公司预计将产生大量研发成本用于新产品开发和商业化，可能影响盈利能力且不一定带来营收[118] - 产品责任索赔、召回和现场服务行动可能对公司声誉、业务和财务状况产生重大不利影响，且保险存在风险[124][125][126] - 公司依赖第三方销售产品，面临集中风险、信用风险和法律风险，管理不善可能导致销售减少、费用增加和竞争地位削弱[128][129] - 替代技术的发展可能对公司技术需求、业务、财务状况和经营成果产生不利影响[131] - 公司采用合同制造商的制造模式可能不成功，会降低对生产的控制，影响产品质量、供应和交付[132] - 公司所处市场竞争激烈，竞争对手可能有更多资源，会以低价或优质产品竞争，新竞争者进入也可能扰乱市场[137] - 产品制造成本增加可能导致价格过高，使公司无法以足够销量收回成本和盈利[139] - 公司、合同制造商和供应商依赖的复杂机器存在运营风险，可能影响生产效率和成本[140] - 若不能正确管理库存水平，可能导致库存减记、销售损失，影响品牌和经营业绩[141] - 产品制造难以达到可接受的产量，低产量可能减少供应并增加成本[148] - 若不能有效发展销售和营销组织或维护战略渠道合作伙伴网络，公司业务前景、经营成果和财务状况将受不利影响[149] - 公司无法保证能对业务或产品线进行优化管理，重组活动可能无法实现效率提升和成本节约[154] - 公司与客户、供应商的商业合同可能终止，无法达成长期合作，影响业务和财务状况[155] - 失去大客户可能对公司业务和财务结果产生重大不利影响，且无法保证维持与大客户的关系[156][157] - 公司从某些波动行业获取收入，如油气行业，价格和资本支出变化会影响产品需求[158] - 公司面临贸易应收账款、供应商非贸易应收账款等信用风险，经济恶化时风险加剧[161] - 公司可能无法及时响应客户和消费者偏好及技术标准变化，影响产品开发和市场竞争力[163] - 公司供应商可能提高关键组件价格，供应链约束和经济因素导致成本上升，影响盈利能力[170][171] - 产品关键组件依赖第三方供应商，供应中断或质量问题会影响业务和声誉[172] - 公司产品集成面临技术、网络安全和供应链等问题，可能影响客户采用和财务业绩[176] - 公司产品复杂，可能因软硬件缺陷导致延迟、费用增加、声誉受损和法律索赔[177] - 公司所处市场技术变化快，需持续创新，否则产品市场份额和收入可能下降[179] - 因竞争和市场标准变化，公司可能增加产品保修期限和范围，存在潜在损失风险[181] - 公司难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，市场估计存在不确定性，可能限制未来增长率[196] - 公司在2021年和2022年的财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是会计和内控人员不足[191] - 公司为维持和改善披露控制、财务报告内部控制有效性投入大量资源，若控制不足将影响经营和投资者信心[194] - 公司在产品制造和发货前订购组件并建立库存，目标市场不稳定、竞争激烈且技术和价格变化快，存在预测失误的风险[200]