会议信息 - 公司2026年第一次临时股东会将于1月23日下午二时三十分在北京朝阳区歌华开元大酒店举行[17] - 欲出席会议的股东需在1月20日前交回回条，委任代表出席需在1月22日下午二时三十分前交回代表委任表格[4] 交易相关日期 - 《资产购买协议》日期为2025年8月15日，通函日期为2025年12月24日[13][5] - 最后实际可行日期为2025年12月19日，最后交易日为2025年8月1日[20] - 发行对价股份的定价基准日为2025年8月16日，评估基准日为2025年7月31日[23][27] 交易方案 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式收购资产并募集配套资金，收购国家能源集团公司部分股权发行股份支付400.8亿元，现金支付857.91亿元；收购内蒙建投100%股权现金支付77.28亿元[30][33] - 本次交易总对价30%通过发行对价股份结算，70%以现金结算[33] - 拟发行对价股份1,363,248,446股A股，占交易完成后公司总股本约6.42%[51] 发行股份情况 - 拟发行对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所，发行对象为国家能源集团公司，发行价格为30.38元/股，后调整为29.40元/股[44][50] - 发行价格不低于定价基准日前20个、60个或120个交易日公司股票交易均价的80%[46] - 国家能源集团公司自对价股份发行结束起36个月内不得转让本次取得股份，交易完成后6个月有特定股价情况锁定期自动延长6个月[54] 标的公司情况 - 标的资产包括神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权等多家公司股权[25] - 标的公司全部股权权益评估价值为1436.75亿元，交易价格确定为1286.71亿元，评估基准日后国家能源集团公司向化工公司增资49.27亿元，最终交易价格为1335.98亿元[38] 业绩承诺 - 除新疆、乌海、晋神能源下属采矿权资产组外，业绩承诺期为2026 - 2028年；这三家为2026 - 2031年，交易完成时间延后期限顺延[115] - 不同标的公司有相应的业绩承诺净利润，如国源电力采矿权资产组2026 - 2028年累计承诺净利润4669960.8千元等[120] 募集配套资金 - 公司拟向不超35名符合条件特定投资者发行新A股，募集配套资金总额不超200亿元，用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费[149][158] - 建议发行A股定价不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产，发行价折让不超20%[154] 财务数据 - 2025年1 - 7月，交易完成前总资产6359亿元，完成后8966亿元；总负债交易前1597亿元，完成后3905亿元[178] - 2024年，交易完成前总资产6680亿元，完成后9167亿元；总负债交易前1714亿元，完成后3997亿元[178] - 2025年1 - 7月，扣除非经常性损益后归属公司股东净利润交易前293亿元，完成后326亿元；2024年，交易前590亿元，完成后669亿元[178] - 2025年1 - 7月，资产负债率交易前25.11%，完成后43.55%；2024年，交易前25.65%，完成后43.60%[178]