关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[12] - 香港联交所规则主要股东指有权行使 10%或以上投票权的人士[12] - 特定非全资附属公司有关连人士有权行使 10%或以上表决权为关连人士[12] 附属公司比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于 10%[14] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于 5%[14] 关连人士权益 - 关连人士于雇员股份计划等合计权益少于 30%[14] - 关连人士本人等持有的 30%受控公司属联系人范畴[14] 关联交易 - 关联交易包括上海和香港联交所规则规定的交易[16] - 上海证交所关联交易测试指标为交易金额和净资产比例[23] - 香港联交所五项测试指标包括资产、盈利等比率[24][25] - 关联交易定价依国家政策等确定，非常规定价需披露[22] - 上海证交所规定关联交易有 18 项[17] - 香港联交所规定关连交易有 7 项[18][19] 关联交易审批 - 总经理批准特定金额和比率以下关联交易[26] - 董事会批准特定范围关联交易[27] - 股东会批准特定金额和比率以上关联交易及担保[27] 关联交易审议 - 审计截止距股东会召开日不超 6 个月，评估基准日不超一年[28] - 向特定关联参股公司提供资助需董事会和股东会通过[30] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事通过[31] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[32] 资金占用 - 防止控股股东等关联方在经营性往来中占用资金[34] - 严禁控股股东等关联方在非经营性往来中占用资金[34] - 不得为控股股东等关联人垫支费用和提供资金[34] - 被关联方占用资金原则上以现金清偿，以资抵债需股东会批准[35] 重大关联交易 - 拟购买关联人资产价格超账面值 100%需公告溢价原因[36] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明[36] - 以未来收益预期估值交易实施后三年披露盈利差异[36] - 应与关联人签订盈利不足补偿协议或回购承诺[36] - 特定估值方法定价交易需披露评估数据，独立董事发表意见[37] - 独立董事专门会议应对关联交易发表意见并可聘顾问[37] 管理与制度 - 财务部门负责关联人日常管理，法律事务部门审查名单[21] - 财务部门将关联人名单报审计委员会审核并向董事会报告[21] - 董事会秘书室填报或更新关联人名单及关系信息[21] - 财务部门应制定关联交易内部控制办法[39] - 控股子公司或附属公司与关联人交易视同公司行为履行程序[39] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[40]