首次公开募股 - 公司将公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定初始发行价每股5美元[8][12] - 出售股东将转售180万份ADS，代表180万股普通股，假定初始发行价每股5美元[8][12] - 承销商有45天内最多额外购买18万份ADS的超额配售权[59] - 公司预计公开发行ADS净收益约560万美元，行使超额配售权则为640万美元[60] - 发行前公司有1383.94万股普通股，未行使超额配售权发行后有1503.94万股，全额行使有1521.94万股[59] 业绩情况 - 2022年10月31日和2022年4月30日公司总收入分别约为3220万日元（0.2百万美元）和4.637亿日元（360万美元）[35] - 同一财期软件和系统开发服务收入分别占总收入约35.3%和50.6%，咨询和解决方案服务收入分别占约64.7%和49.4%[36] - 同一财期公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）和6.025亿日元（460万美元）[36] 用户数据 - 2022年10月31日止六个月有5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入[101] - 2022年4月30日止财年有10个客户销售收入超100万日元，前三客户贡献81.5%总销售收入[101] 未来展望 - 公司预计将本次发行净收益约50%用于GLS和GLS - SDK研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统及投资区块链产品和服务业务[61][144][182] - 公司目前不打算在可预见未来支付股息，预计留存资金用于业务运营、发展和增长[143][184] 新产品和新技术研发 - 公司计划将本次发行净收益约50%用于GLS和GLS - SDK的研发[61][144][182] 其他 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，尚未获批[14][60] - 公司是“新兴成长型公司”，遵守简化的上市公司报告要求[16][50] - 截至2023年5月19日，首席执行官全资拥有的Themis Capital GK持有400万股普通股[45] - 截至2023年5月19日，53位股东共持有4377135股普通股，每位股东持股均低于5%[45] - 截至招股书日期，与Kiraboshi银行两笔贷款总计8500万日元（571,890美元），未偿还本金4566.8万日元（307,260美元）[107] - 2022年8月31日与Resona Bank Ltd签订透支协议，截至招股书日期未偿还本金1亿日元（672,812美元）[107] - 2022年10月28日与Shoko Chukin Bank Ltd签订贷款协议，贷款总计5000万日元（336,406美元），截至招股书日期未偿还本金4490万日元（302,092美元）[107] - 公司在2021和2022财年4月30日财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷[137] - 假设初始公开发行价为每股ADS 5美元，购买公开发行ADS每股普通股将立即稀释4.45美元[122] - 完成发行后，未行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约57.97%已发行和流通的普通股；行使则为57.40%[123] - 公司作为外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表及相关管理层讨论与分析，且在多方面享有豁免权[54] - 首席执行官小林聪先生发行完成后，未行使超额配售权将实益拥有约52.35%已发行普通股总投票权；全额行使将拥有51.84%[17][56] - 代表权证可购买最多5.52万份ADS，占公开发行ADS总数的4%，行使价为每份ADS 6.25美元[59] - 公司及部分人员同意自发行结束起六个月内，除此次发行外，不处置公司ADS、普通股或类似证券[61] - 截至2022年10月31日，公司实际现金及现金等价物为313.8114万美元，调整后（未行使超额配售权）为871.8114万美元，行使超额配售权后为955.5114万美元[188] - 截至2022年10月31日，公司实际总股东权益为271.8342万美元，调整后（未行使超额配售权）为829.8342万美元，行使超额配售权后为913.5342万美元[188] - 截至2022年10月31日，公司实际总资本为407.2080万美元，调整后（未行使超额配售权）为965.2080万美元，行使超额配售权后为1048.9080万美元[188] - 截至2022年10月31日，公司的有形账面价值为271.8341万美元，每股普通股和每股ADS均为0.20美元[193] - 假设承销商不行使超额配售权，公司出售120万份ADS后，调整后的有形账面价值为830万美元，每股普通股为0.55美元，现有股东每股普通股有形账面价值立即增加0.36美元，新投资者每股普通股有形账面价值立即稀释4.45美元[194] - 假设承销商行使超额配售权，公司出售138万份ADS后，调整后的有形账面价值为910万美元，每股普通股为0.60美元，现有股东每股普通股有形账面价值立即增加0.40美元，新投资者每股普通股有形账面价值立即稀释4.40美元[195]