董事会组成与任期 - 公司董事会由十二名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[7] - 董事、董事长、副董事长任期三年，独立董事连任不超六年[7] 董事会下设机构 - 董事会下设审计、薪酬、提名委员会，可设战略与可持续发展等专门委员会[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少开四次会，定期会议提前十四日通知[15] - 特定主体提议时，董事长十日内召集主持临时董事会会议[15] - 临时会议书面传签表决一般不受提前十四天通知限制，重大事项除外[16] - 四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分可联名缓开董事会[18] - 定期会议变更通知需提前三日发出[19] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[21] 决议规则 - 董事会决议除章程另有规定外需全体董事过半数通过[23] - 关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议需非关联董事过半数通过[24] 其他规定 - 董事会决策对外投资等事项应建立严格程序，重大项目组织专家评审[11] - 董事辞任提交书面报告，若致董事会低于法定人数原董事继续履职[7] - 董事会就利润分配方案决议后提交股东会审议，按需要求审计报告[29] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[32] - 会议记录尽快提供给董事审阅，修改意见一周内书面报董事长[26][27] - 会议记录包含多项内容，秘书按需制作纪要和决议记录[27][28] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认[28] - 董事对决议承担责任，有异议可免责[29] - 决议公告由秘书按规定办理，董事长督促落实并通报执行情况[29] - 会议档案由秘书保存，记录保存期限为永久[29] - 本规则自股东会决议通过生效，作为《公司章程》附件[32]