关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2016年6月24日通过，2022年10月28日第一次修订，2025年12月29日第二次修订[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[8] - 关连人士在非全资附属公司股东会上有权单独或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司为关连附属公司[8] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需董事会审议通过后向股东会提交议案，经股东会批准后方可实施[16] 特殊关联交易审批 - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后向股东会提交议案，经股东会批准后方可实施[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需董事会审议通过后向股东会提交议案，经股东会批准后方可实施[16] 额度期限规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] 豁免条件 - 全面豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于0.1%可豁免[22] - 全面豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于1%且因附属公司层面关连人士属关连交易可豁免[22] - 全面豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于5%且总代价低于300万港元可豁免[22] - 部分豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于5%可豁免[24] - 部分豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于25%且总代价低于1000万港元可豁免[24] 百分比率计算 - 计算百分比率时，12个月内连串关联交易需合并计算，连串资产收购合并计算期可能为24个月[25] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[24] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[26] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额履行审议程序并披露，无总金额则提交股东会审议，构成持续性关联交易需订立全年最高交易总金额[28] - 各类日常关联交易数量多，可按类别预计当年度总金额，提交董事会或股东会审议并披露[28] - 实际执行超出预计年度总金额，根据超出金额重新提交董事会或股东会审议并披露[30] 与关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质，基本财务指标符合监管规定[33] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用相关规定[34] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，提交董事会或股东会审议并披露[35] - 公司与关联财务公司签署协议前需评估其经营资质、业务和风险状况，出具风险评估报告[34] - 公司与关联财务公司发生关联交易，应制定风险处置预案，动态评估和监督资金风险状况[35] - 公司应在定期报告中披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告[37] - 会计师事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务的专项说明，统计发生额和余额并与年报同步披露[37] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况进行专项核查并与年报同步披露[37] 资产交易披露 - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权时，需披露标的公司基本情况和财务指标[38] - 公司拟购买关联人资产，成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺时，公司需说明原因等[39] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[41] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[41] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东等应向公司报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[43] 信息披露管理 - 公司关联交易信息披露事务管理部门为董事会办公室[45] - 公司日常关联交易及与财务公司的关联交易由财务部组织，董事会办公室履行审议及披露程序[45]