股权与发行 - 公司将进行150万股A类普通股首次公开发行，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[12][15] - 转售股东可能转售163.17万股A类普通股[12] - 截至招股书日期，已发行和流通A类股3330万股，B类股500万股[17] - 发行完成后，控股股东傅晓伟将持有约41.76%的A类股份和100%的B类股份，代表约84.97%总投票权[22] - 傅晓伟需至少持有52.87%的B类股份，以继续控制提交股东批准事项结果[24] - 假设发行价每股4.50美元，总发行价675万美元，承销折扣和佣金47.25万美元，发行前收益627.75万美元[26] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣[27] 业务与市场 - 公司是数据和技术驱动公司，专注开发企业智能劳动力匹配和智能清洁服务，在新加坡和马来西亚提供人力外包和智能清洁服务[101] - 截至2023年6月30日，公司有170个客户，清洁服务72个，人力外包98个[102] - 截至2023年6月30日，YY应用下载量达379,149次，活跃用户112,441人，转化率约29.7%，留存率约16.0%[102] - 截至2023年6月30日，公司有716名活跃清洁工[103] - 2022年6月30日至2023年6月30日六个月，公司收入从9,597,439美元增至13,659,047美元，增长约42.3%；利润从355,337美元变为亏损136,519美元，下降约138.4%[104] - 公司人力外包业务任务完成率达90%[107] - 2022财年和2021财年，人力外包业务前五大客户分别占总收入约24%和30%[111] - 2022财年和2021财年，清洁服务业务前五大客户分别占总收入约41%和37%[116] - 公司人力外包业务2022财年有57个客户，2021财年有42个客户[110] - 公司清洁业务2022财年有119个客户，2021财年有76个客户[115] - 公司部署总工时约600万小时[102] 未来展望 - 公司计划申请将A类股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为YYGH[144] 其他信息 - 公司是英属维尔京群岛控股公司，通过新加坡和马来西亚子公司开展业务，间接持有子公司100%股权[21] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少上市公司报告要求[20] - 公司财政年度截止于每年12月31日[44] - 公司报告货币为美元，2023年上半年新加坡元兑美元月末即期汇率为1.3557，平均汇率为1.3388；2022年上半年月末即期汇率为1.3918，平均汇率为1.3692[45] - 招股说明书财务信息按国际财务报告准则编制，与美国公认会计原则存在差异，未进行财务报表调整[42] - 公司于2023年2月21日在英属维尔京群岛注册成立[66] - A类股无面值，每股1票表决权；B类股无面值，每股20票表决权[64][65] - 承销商为美国老虎证券有限公司[92] - 转售股东为V资本咨询有限公司[85] - 招股书包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异，除法律要求外公司无义务更新陈述[50][52][53] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定简化报告和其他要求[139] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多发售A类股数量15%的股份[144] - 发售完成后，若承销商不行使超额配售权，流通A类股为3480万股；若行使，为3502.5万股，B类股为500万股[144] - 公司拟向代表出售认股权证，最多可购买7.5万股A类股，若行使超额配售权，最多可购买8.625万股，行使价格为发售价格的120%[144] - 公司业务受政府广泛监管，合规成本高，新规或违规可能影响盈利甚至危及运营[150] - 公司开展业务需特定审批、许可和注册，虽目前均已获得，但未来能否及时续期无保证，违规将面临处罚[151][152] - 公司可能面临各类法律和监管程序及行政调查，败诉会受限制、罚款，胜诉也可能耗时费钱[153][154] - 员工不当行为和错误可能损害公司声誉和业务，导致经济损失和监管制裁[155] - 公司人力外包业务现金流转换周期短，客户付款延迟会影响现金流和流动性[160] - 公司业务成功依赖以低成本吸引用户到在线平台，但营销努力可能因多种原因失败[161][162] - 公司依赖搜索引擎和应用商店引流，排名波动会影响网站和应用流量及业务[163] - 公司若不能采用新技术或适应变化，业务将受重大不利影响[164][165] - 公司处理大量消费者数据，数据使用不当会带来声誉、财务、法律和运营后果，隐私法规演变增加合规成本[166][167] - 截至2023年，公司在新加坡有4个注册商标，其中1个对业务运营重要，知识产权保护可能面临困难[168][170] - 公司依赖第三方技术和软件授权，若无法维持或获取有利授权可能影响业务[174] - 公司业务数据和算法可能存在错误或不准确，影响业务决策和客户体验[177] - 再次爆发或长期存在全球疫情可能对公司业务和运营产生重大不利影响[180] - 公司运营地区的政治、经济、法律等条件变化可能对运营、财务表现和未来增长造成重大不利影响[184] - 公司面临外汇汇率波动风险，部分业务收入以新加坡元和马来西亚林吉特计价[187] - 公司保险政策可能不足以覆盖资产、运营和业务中断损失[188] - 公司严重依赖商业合理条款的工人补偿保险，索赔趋势变化可能对财务状况产生负面影响[190] - 公司可能无法成功实施业务战略和未来计划，可能导致投资成本无法收回[193] - 公司A类股可能无法建立活跃交易市场，交易价格可能大幅波动[195] - 公司A类股可能无法维持在纳斯达克上市，可能面临诸多不利后果[196]