发行信息 - 拟公开发行150万股A类普通股，发行价4 - 5美元/股，若行使超额配售权则为172.5万股[8][9][125] - 发行完成后，将有3480万股A类股和500万股B类股，行使超额配售权则为3502.5万股[11][16][125] - 控股股东傅晓伟发行后将持有约41.76%的A类股和100%的B类股，代表约84.97%的总投票权[16] - 假设发行价4.5美元/股，总发行收益675万美元，承销折扣和佣金47.25万美元，发行前收益627.75万美元[21] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣[22] 用户数据 - 截至2023年6月30日，有170个客户，清洁服务72个，人力外包98个[81] - 截至2023年6月30日，YY App下载量达379,149次，总活跃用户112,441人，较2022年增加[81] - 2023年6月30日，YY App日、周、月活跃用户分别为2,859人、7,255人和17,982人，转化率约29.7%，平均留存率约16.0%[81] 业绩总结 - 2023年上半年收入从2022年同期的959.74万美元增至1365.90万美元，增幅约42.3%[83] - 2023年上半年利润从2022年同期的35.53万美元降至亏损13.65万美元，降幅约138.4%[83] - 人力外包服务工作完成率达90%[85] 市场扩张和并购 - 2023年8月1日，YY Circle (SG)和Hong Ye (SG)成为公司全资子公司[114][115] - 2023年5月3日，YY Circle (MY)成为公司多数股权子公司，剩余10%由Teng Sin Ken持有[116] 其他 - 公司是英属维尔京群岛控股公司，通过新加坡和马来西亚子公司开展业务[15] - 公司拟将A类股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“YYGH”[10] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[14] - 公司财政年度截至每年12月31日[39] - 2023年6月30日止六个月，新加坡元兑美元月末即期汇率为1.3557新元兑1美元，平均汇率为1.3388新元兑1美元；2022年同期分别为1.3918新元兑1美元和1.3692新元兑1美元[40] - 公司人力部署总工时约600万小时[81] - 截至2023年6月30日，有716名活跃清洁工[82] - 2022财年人力外包业务客户有57个，2021财年有42个[88] - 2022和2021财年人力外包业务前五大客户分别占总收入约24%和30%[90][130] - 2022财年清洁服务客户有119个，2021财年有76个[94] - 2022和2021财年清洁服务前五大客户分别占总收入约41%和37%[95][130] - 公司于2023年2月21日在英属维尔京群岛注册成立[106] - 公司授权发行无面值A类股和无面值B类股（最多500万股B类股），截至招股书日期，已发行并流通3330万股A类股和500万股B类股[108] - 公司董事长兼首席执行官傅晓伟在新加坡清洁和人力外包行业有超12年经验[84] - 公司由经验丰富管理团队支持，在新加坡人力供应方面有丰富经验[84] - 公司人力外包业务收款周期为1 - 2个月，支付兼职人员费用周期为1周[143] - 截至2023年招股书发布日，公司在新加坡有4个注册商标，其中1个对业务运营至关重要[152] - 公司面临多种法律诉讼、员工不当行为、就业索赔等风险[137][138][139] - 公司所处行业竞争激烈，营销、引流、数据安全等方面存在风险[142][145][146][150] - 公司依赖第三方技术和软件许可，业务数据和算法可能存在错误[157][160] - 新冠疫情复发、外部环境变化、外汇汇率波动等可能影响公司[162][166][168] - 保险政策可能不足以覆盖风险，工人赔偿保险可能有意外变化[169][171] - 公司业务扩张计划可能无法成功实施[175] - 公司A类股可能无法建立活跃交易市场，无法维持在纳斯达克上市[177][178] - 近期类似公司IPO股价波动大，公司可能面临同样情况[184] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，投资回报可能依赖A类股价格上涨[188] - 卖空可能压低公司A类股价格，应对不利宣传需耗费资源[189] - 购买A类股将产生每股4.32美元的直接大幅摊薄，截至2023年6月30日，调整后的每股有形净资产账面价值为0.18美元，假设公开发行价格为每股4.50美元[190] - 公司管理层对发行所得款项净额使用有很大自由裁量权[191] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人持有证券可能面临更高税负和额外报告要求[192][193] - 发行前控股股东傅晓伟直接控制约43.64%的已发行和流通A类股和100%的B类股，发行完成后将间接控制约41.76%的A类股和100%的B类股[195] - 控股股东对公司重大事项有重大影响或控制权，其利益可能与其他股东不一致[196] - 公司董事和高管实益拥有已发行和流通A类股的多数投票权，作为“受控公司”可能选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求[197] - 若公司某一年至少75%的总收入为被动收入，或应税年度内产生被动收入的资产平均占比至少50%，将被认定为PFIC[198] - 作为在英属维尔京群岛注册的公司，公司将采用母国惯例，免除纳斯达克某些公司治理要求，这些惯例可能对股东的保护较少[200]