董事会构成与独立董事任职 - 董事会有九位成员，含执行、非执行和独立非执行董事[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得任独立董事[11] - 以馈赠等形式从公司核心关连人士或公司取得证券权益可能影响独立性[13] - 最近两年向公司等提供服务的专业顾问可能影响独立性[13] - 最近一年在公司业务中有重大利益或来往可能影响独立性[13] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得被提名为候选人[14] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[14] 独立董事提名与任期 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提出候选人[16] - 独立董事连续任职不得超过6年[18] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[19] - 拟辞职致董事会或委员会中独立董事不符合规定，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23][24] 独立董事会议安排 - 董事长应至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席的会议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[26] 独立董事履职要求 - 在董事会专门委员会中应依法履行职责，因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[27] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 会议资料提供 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[36] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[34] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[37] 各委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 提名委员会负责拟订董事等选择标准和程序并提建议，董事会未采纳建议需记载理由并披露[29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬方案并提建议，董事会未采纳建议需记载理由并披露[29] 独立董事报告与津贴 - 应向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[30] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[38]