股份发行 - 公司拟以尽力代销方式向特定投资者发售最多1000万股A类普通股，假定发行价每股0.29美元[7][68] - 预计2024年左右完成发售，未完成则发售终止且不可延期[10][68] - 发售完成后，已发行并流通股份含一定数量A类股份和2139.54万股B类股份[12] 股份情况 - 公司获授权发行2599.5亿股股份，分A类和B类普通股，A类每股面值0.000000385美元，B类最多5000万股，每股面值相同[9] - 截至招股书日期，已发行并流通A类股份3098.62万股，B类股份2139.54万股[9] - A类普通股每股1票投票权，B类普通股每股10票投票权[69] - A类股份在纳斯达克资本市场上市，代码“WBUY”[69] 财务数据 - 2023年和2022年分别净亏损5162454美元和6701203美元[43] - 2022财年到2023财年收入从4456.0418万美元增长至6168.617万美元[86] - 2021 - 2023年经营活动现金流为负，分别为399.4972万美元、411.7551万美元、713.5623万美元[87] 重大事件 - 2023年10月20日完成首次公开募股，发行3800000股普通股，每股4美元，总收益15200000美元[48] - 2023年11月3日和24日分别增发150000和420000股普通股，总收益2280000美元[48] - 2022年8月29日通过股份交换协议收购New Retail 100%已发行股份[53] - 2024年3月8日将法定股本重新指定为259950000000股A类普通股和50000000股B类普通股[50] 未来展望 - 计划利用发行净收益扩展高级特许经营系统、营销和印尼业务，用作营运资金和一般企业用途[69] - 预计在可预见的未来不支付股息[158][190][191] 风险因素 - 业务受品牌声誉、市场竞争、产品拓展、增长管理等多方面风险影响[62] - 可能因新冠疫情、俄乌冲突等事件对业务造成重大损害[67][151][152][153] - 亚太电商行业竞争激烈，或降低利润率、市场份额和品牌知名度[76][79] - 扩大产品供应面临挑战，或影响品牌声誉和财务表现[83][84] - 难以维持历史增长率，增长可能因多种因素放缓[86] - 审计报告对持续经营能力表示重大怀疑[88] - 信息安全问题可能损害公司声誉和业务[90][91][92] - 可能面临新的数据保护法规，合规成本可能较高[93] - 平台在线支付依赖第三方，支付服务受限或不可用业务将受重大不利影响[96] - 涉及在线支付服务业务面临多种风险，可能影响第三方支付服务提供商为公司提供服务的能力[97][99] - 需持有多项业务运营相关许可证，新法律法规可能要求额外许可证，无法保证及时应对[98] - 汇率波动可能影响公司运营结果，未实施全面策略减轻汇率波动风险[110][111][114] - 国际扩张将面临多方面风险，可能增加成本并阻碍增长[115][116] - 未来增长依赖吸引新客户和保留现有客户，以及构建商品综合生态系统，无法维持与社交网络运营商关系将影响业务[117] - 需持续提升平台响应能力、功能和特性，否则现有技术和系统可能过时[118] - 无法满足客户需求、适应行业标准或提供无缝用户体验，业务、财务和运营结果将受负面影响[119] - 客户基础减少会使供应商、合作伙伴离开，影响业务、财务和运营结果[120] - 高级管理层若无法有效合作或流失，公司业务将严重受扰，财务和运营结果会受不利影响[122] - 依赖招聘、培训和留住合格人才，劳动力市场收紧和成本增加或影响业务[123][124] - 无法招募新的团队领导或激励现有团队领导，业务和增长可能受阻[125] - 信息技术平台性能不佳会影响业务和声誉，升级失败或流量激增可能导致系统中断[127] - 特定国家互联网基础设施不足或与第三方通信和存储供应商合作中断，会影响销售和运营结果[128] - 接受多种支付方式使公司面临第三方支付处理风险，包括费用增加、欺诈和服务中断[132] - 可能无法获得足够保险来应对某些业务风险，可能面临重大损失和业务中断[133] - 可能因第三方反竞争等行为失去市场份额、客户和收入，影响A类股票价格[134] - 若被归类为PFIC，美国持有人出售A类股票或获得分红时可能需缴纳更高美国所得税，并承担繁琐报告要求[136] - 可能面临不确定的税务负债，税务机关不同意公司对税法的解释，可能产生不利税务和财务后果[137] - 可能需要额外融资，但无法确定能否以有利条件获得，可能导致A类股票持有人股权稀释[140] - 债务可能导致违约时处置资产，无法获得额外融资，可能需缩减或停止运营[142] - 全球经济状况不确定性可能导致客户推迟购买产品和服务，第三方供应商无法按时供应零部件[144] - 此次发行无承销商，可能无法售出股份[156] - A类股可能无法维持活跃交易市场，交易价格可能大幅波动[157] - 国际金融市场持续动荡或影响公司获取资金以满足流动性需求[154]