公司概况 - 公司2000年4月3日在开曼群岛注册成立，2004年3月18日普通股在香港联交所上市，2020年7月16日A股股票在科创板上市[117][118] - 公司已发行股份总数为8,000,176,909股，截至2025年11月末，HKSCC NOMINEES LIMITED持股4478999742股，占总股本55.99%[117][127] - 最近三十六个月，公司无控股股东和实际控制人，控制权未发生变动，最近三年不存在重大资产重组情况[129][130] 交易情况 - 公司拟向国家集成电路基金等5名中芯北方股东发行股份购买中芯北方49.00%股权，交易价格4,060,091.00万元[20][27] - 评估基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日，报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 8月[20][21] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价92.75元/股的80%即74.20元/股，发行股份547,182,073股，占发行后总股本6.40%[31] - 交易对方取得股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[27][31] 财务数据 - 2025年1 - 9月，公司营业收入4951041.60万元，净利润577035.95万元，经营活动产生的现金流量净额1228755.13万元，毛利率23.15%，资产负债率33.08%[138][141][142] - 2025年1 - 8月交易前归属于母公司股东的所有者权益150.9587427亿元，交易后（备考）171.4446641亿元；净利润38.990232亿元，交易后（备考）46.556224亿元；基本每股收益0.49元/股，交易后（备考）0.55元/股[39] - 中芯北方100%股权评估值为828.59亿元，评估增值率为98.19%，49%股权最终交易价格为406.01亿元[58][85] 交易对方情况 - 交易对方包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司等五家公司，国家集成电路基金注册资本8072000万元[3][147][148] - 2024年末国家集成电路基金资产总计233.47亿元，负债总计35.14亿元，所有者权益198.33亿元，营业收入33.10亿元，净利润26.62亿元[176][177] - 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）注册资本392,325.698492万元，历经多次增资和减资[186] 交易审批与承诺 - 本次交易需经上市公司股东大会、国资监管单位、中芯北方、上交所、中国证监会等审批，已取得上市公司持股5%以上股东原则性意见、董事会审议通过等[38][100] - 公司及相关主体承诺提供信息真实、准确、完整，若违规将承担法律责任，若交易信息涉嫌虚假等被调查，将暂停转让股份[6][8][111] - 上市公司董事、高管及持股5%以上股东就填补回报措施作出承诺，若违反承诺给公司或投资者造成损失，将依法承担法律责任[49][105][107]