交易基本信息 - 国泰海通证券担任中芯国际发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问[4] - 交易标的为国家集成电路基金等持有的中芯北方49.00%股权[14] - 审计基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日[14] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 8月[14] 财务数据 - 2025年8月31日交易前总资产为35,081,097.26万元，备考数相同；归属于母公司股东的所有者权益交易前为15,095,874.27万元，备考数为17,144,466.41万元[41] - 2025年1 - 8月交易前营业收入为4,440,232.32万元，备考数相同；利润总额为627,205.40万元，备考数相同[41] - 2025年1 - 8月交易前净利润为589,348.25万元，备考数相同；归属于母公司股东的净利润交易前为389,902.32万元，备考数为465,562.24万元[41] - 2025年1 - 8月基本每股收益交易前为0.49元/股，备考数为0.55元/股[41] - 2024年12月31日/年度交易前总资产353.4152957亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前营业收入为57.7955698亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前利润总额为6.2920224亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前净利润为5.3731179亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润为3.6986654亿元，备考数为4.5226471亿元[82][90] - 2024年度交易前基本每股收益为0.46元/股，备考数为0.53元/股[82][90] 交易相关规定与影响 - 标的公司所处行业符合科创板行业定位要求，与上市公司处于同行业，有协同效应[19][20][57] - 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，无需向国务院反垄断执法机构申报[22] - 交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于总股本的10%，符合股票上市条件[24] - 发行股份购买资产的定价为74.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价[26] - 交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有公司股份比例预计将超过5%[44] - 交易完成后，预计公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升[42] - 本次交易有利于提高公司资产完整性，增强抗风险能力和综合竞争力[59] - 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力[60] - 本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东利益[61] - 本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合规定，定价公允，不会损害上市公司及非关联股东利益[87][89][90] - 本次交易实施预计不会摊薄上市公司每股收益[90][91] 交易合规情况 - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告[37] - 上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[55] - 本次交易标的资产不涉及立项等有关报批事项，尚需审批事项已披露并提示风险[59] - 本次交易前后，上市公司合并财务报表范围未发生变化[80] - 截至报告出具日，本次交易已履行现阶段批准和授权程序，不涉及外商投资、反垄断等并联审批程序，取得尚需批准和授权后可依法实施[95] - 本次重组发行股份购买资产的发行价格符合规定，不涉及发行价格调整机制[108] - 本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证[111] - 本次交易以发行股份方式支付对价，不涉及现金支付[114] - 本次交易不涉及资产置出[117] - 本次交易相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节规定，不涉及第十七节规定[120] - 本次交易不涉及发行定向可转债购买资产[123] - 本次交易不涉及吸收合并和募集配套资金[126][129] - 公司控制权最近36个月内未变更，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市[132][136] - 本次交易未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺补偿安排[141][143] - 本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排[143][146] - 本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1 - 2的业绩补偿范围[146][148] - 本次交易方案不涉及业绩奖励[149][153] - 本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款规定，不涉及特定对象以资产认购取得可转债安排[157] - 本次交易特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定[160][162] - 本次交易不涉及配套募集资金[170][172] - 本次交易不涉及以基于未来收益预期或资产基础法等作为主要评估方法的情形[178,181] - 本次重组符合国家产业政策，重大方面符合相关法律法规规定[196] - 本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，合法有效[199] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定[200]