股权相关 - 公司拟公开发售至多2,310,545股普通股[9][10][75] - 桥接认股权证可按初始行权价11.50美元购买173,913股普通股[10][12][31] - 2022年10月5日向出售股东发行30,000股普通股[10] - 2024年6月24日根据协议向出售股东发行600,000股转换股[10] - 2024年6月24日向Bridge Investor授予60万股普通股作为Conversion Shares[38] - 发行前公司已发行14692820股普通股，7月16日，普通股和认股权证的最后报告售价分别为每股6.24美元和每份0.15美元[75] - 6158股A类优先股可转换为最多3079000股普通股，2024年股权激励计划预留2544021股普通股用于未来发行[77] 债务相关 - 额外过桥票据本金分别为111,111.33美元和55,555.67美元，年利率8.00%，固定转换价10美元/股[12][28] - 交换票据本金2,523,744.29美元，年利率8.00%，固定转换价10美元/股[10] - 额外过桥票据和交换票据转换价在特定条件下可重置，最低为2.00美元[12] - 额外过桥票据和交换票据违约利率为24.00%，需支付125%未偿债务[12] - 2022年10月5日向Bridge Investor发行的Bridge Notes本金总额约为222.2222万美元，原始发行折扣均为10%[34] - Equity Purchase Note本金为50万美元，可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股[41] - Exchange Note总本金为252.374429万美元，年利率为8%，可按每股10美元的初始固定转换价格转换为公司普通股[44] - Quantum Note本金总额为300万美元，原始发行折扣为7%，年利率为12%，可按每股10美元的固定转换价格或转换日前7个连续交易日最低每日成交量加权平均价格的85%转换为DHAC普通股[54] 业务与市场 - 业务合并于2024年6月24日完成[35] - 公司运营的远程医疗市场竞争激烈，面临来自现有和新进入者的竞争[89] - 公司预计大部分收入来自现有客户合同续约及额外服务销售[115] - 远程医疗业务依赖维护和拓展网络及与附属专业实体的关系[116][117] 风险因素 - 出售股东可能出售大量股份，导致现有股东持有的普通股价值大幅缩水[80] - 公司发行普通股或可转换证券的承诺，可能会导致股东权益大幅稀释[83][84][85] - 公司可能未来亏损，难以实现或维持盈利，扩张时可能无法产生正现金流[95] - 公司经营业绩可能季度和年度波动，受多种因素影响，可能导致股价下跌[99] - 新冠疫情或类似疫情及其他公共卫生事件已并可能继续对公司业务产生不利影响[101][102][103][104] - 公司业务存在医疗事故风险，相关索赔可能导致公司成本增加、声誉受损[109] - 经济不确定性等可能影响公司客户的资金和购买决策[110][111] - 公司可能进行收购，存在整合困难、无法实现预期收益等问题[126][127] - 公司可能面临诉讼，若败诉需支付高额费用，影响经营结果和现金流[137] - 公司可能面临医疗责任索赔，若保险不覆盖需承担高额费用[138] - 税务机关可能要求公司补缴销售税等，影响经营结果[140] - 公司可能需进行股权或债务融资支持业务增长，若无法获得合适融资将限制业务发展[141] - 违反美国医疗保健法律法规，公司可能面临罚款、禁止参与报销计划等处罚[143] - 州远程医疗法律变化可能增加公司运营复杂性和成本[149] - 公司可能面临联邦和州机构的审计和调查，若违规需承担额外费用[151] - 公司处理个人身份信息若违反隐私和安全法规，将面临重大责任和声誉损害[154] - 若公司无法跟上技术进步，现有解决方案可能过时，新解决方案可能存在成本超支、交付延迟等风险[175] 公司特性 - 公司为“较小报告公司”，符合减少公开公司报告要求[17] - 公司作为新兴成长型公司最多持续五年，有相关条件限制[191] - 公司作为新兴成长型公司，有部分法规要求豁免[192] - 公司选择不放弃新兴成长型公司在财务会计标准上的延期过渡期[193] 整合与发展 - 公司在2024年6月24日前，VSee Lab和iDoc独立运营，无法保证能成功整合二者业务及相关系统[194] - iDoc历史上盈利，但公司预计未来成本增加，可能亏损[195]