股权结构与交易 - 公司可发行普通股包括24390627股普通股、JTAIW认股权证行权可发行11489334股等[4] - 截至2023年10月24日，出售股东拟出售32330074股普通股，占已发行普通股约65.94%[10] - 2022年11月约90.0%（10313048股）有赎回权的A类普通股被赎回，总赎回金额1.0542496亿美元[9] - 股东大会上约96.4%（1144215股）有赎回权的A类普通股被赎回，总赎回金额1265.5017万美元[9] - 2023年8月8日，Meteora购买663556股A类普通股，还额外购买247756股[9] - 2021年8月16日，Maxim Partners获发115000股普通股，每股价值9.00美元[6] - 2023年8月10日，Maxim Partners获发270000股普通股以结算289.8万美元付款义务，约每股10.73美元[6] - 向Maxim Partners发行的A类优先股转换可发行112700股普通股，结算112.7万美元付款义务，约每股10.00美元[6] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率转换为认股权证[45] - 2023年8月6日，公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1186952股Oxbridge A类普通股[48][49] - 业务合并完成后，信托账户中约剩余740万美元，公司向Meteora支付680.5651万美元，Meteora向公司支付62.5万美元[49] - 远期购买协议修订后，受协议约束的股份增至994645股[50] - 公司与GEM签订股份购买协议，GEM同意在业务合并结束后的36个月内，购买价值最高4000万美元的公司普通股[53] - 2023年8月10日公司向GEM发行认股权证，可购买上市日摊薄后6%的流通普通股，期限3年，行权价8.60美元/股[59] - 2023年8月10日，公司与Maxim集团签订和解协议，发行270000股普通股和价值112.7万美元的1127股A系列可转换优先股[68] - 2023年8月10日，公司与Sponsor签订和解协议，发行575股A - 1系列可转换优先股以清偿57.5万美元本票债务[70] - 业务合并后，截至2023年10月24日，发起人实益拥有公司普通股约56.3%[153] - 2021年8月16日，公司完成1150万份Oxbridge单位的首次公开募股，总收益1.15亿美元[174] - 首次公开募股同时，公司完成向保荐人和Maxim Partners私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[175] - 首次公开募股和私募配售结束后，1.16725亿美元存入信托账户[178] - 业务合并中，4523167股公司普通股和7196375份合并对价认股权证发行给历史滚动股东，以交换Jet Token所有流通股[182] - 2023年8月10日交易生效后，公司流通普通股共8715043股，历史滚动股东占比51.9%，公众股东占比9.2%，初始股东占比33.0%，PIPE投资者占比2.8%，Maxim占比3.1%[189] 财务数据 - 截至2023年10月26日，普通股收盘价为1.81美元，JTAIW认股权证收盘价为0.0299美元[5][12] - JTAIW认股权证和私募认股权证行使价为每股11.50美元，GEM认股权证行使价为每股8.60美元[5][6] - 调整后基础股票合并对价为（4500万美元 - 截止日期净负债×0.428571）÷10美元[26] - 合并对价认股权证数量为（6000万美元 - 截止日期净负债×0.571429）÷认股权证公平市场价值[28] - 净负债为Jet Token债务减去最多30万美元现金及现金等价物[28] - 净负债股份最多为30万股Jet.AI普通股[28] - 认股权证公平市场价值使用Black - Scholes方法计算，输入参数含无风险利率、当前股价10美元、行权价格15美元、股息率0.00%等[29] - 截至2023年6月30日的六个月，公司收入为466.8万美元，净亏损为584.2万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司收入为2186.3万美元，净亏损为152.6万美元[199] - 公司当前现金及现金等价物为634.3万美元，其他流动资产为22.3万美元，总流动资产为656.6万美元[195] - 公司总资产为935.8万美元，总负债为455.1万美元，股东权益为480.7万美元[195] - 2023年上半年，公司运营亏损为563.8万美元，其他（收入）支出为20.4万美元[197] - 2022年全年，公司运营亏损为822.3万美元，其他（收入）支出为669.9万美元[199] - 2023年上半年，公司加权平均流通股数（基本和摊薄）为8715043股，每股净亏损为0.67美元[197] - 2022年全年，公司加权平均流通股数（基本和摊薄）为17154099股，每股净亏损为0.09美元[199] 业务情况 - 2023年8月10日完成业务合并并更名为Jet.AI Inc.[23] - 公司业务策略结合分时喷气式飞机会员计划概念与人工智能创新[33] - 2022年公司收购四架本田喷气精英飞机，其中三架已交付[34] - 分数所有权计划中，每1/5股份保证每年75个占用飞行小时，需提前24小时通知[36] - 喷气卡计划会员每年通常有10、25或50个占用飞行小时，需提前24小时通知，一般需提前100%付款[36] 未来展望 - 公司前身运营历史有限，至今有净亏损，预计未来仍有亏损，且无法保证产生正现金流[76] - 公司增长战略实施面临挑战，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[77] - 公司可能需筹集更多资金，后续融资条件可能对投资产生不利影响[82] 其他新策略 - 2023年公司提出并批准2023年综合激励计划，以激励员工、董事、顾问和创始人推动公司发展[184]