融资与发售 - 拟发售最多[●]股普通股和最多[●]份普通股认股权证，组合公开发行价为每股和每份认股权证$[●][7] - 每份普通股认股权证行使价为每股$[●]，为组合公开发行价的[●]%，发行日起可行使，发行日起[●]年后到期[7] - 承销商承销折扣或价差为此次公开发行价的7.0%，可在招股书日期后30天内行使超额配售权，最多购买[●]股额外普通股和[●]份普通股认股权证（或预融资认股权证），占发售总数15%[17][18] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金为$[●]，公司额外收益（扣除费用前）为$[●][18] - 预计发售在销售开始后不迟于两个工作日完成，公司承担所有相关成本[12][13] - 2024年3月与Ionic签订协议，发行证券获约150万美元毛收入，Ionic认股权证全部行使公司将获约1500万美元额外毛收入[36][37][43] 业务与发展 - 2019年9月推出预订平台JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI运营商平台[29] - 2023年8月完成业务合并，Oxbridge更名为Jet.AI，某些证券转换为公司证券[31][33] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为3963039美元[49][121] - 截至2024年6月30日，公司有形净资产为 - 4,169,820美元，即每股 - 0.298美元[163] 合规与风险 - 2024年4月因普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元收到纳斯达克通知，需在10月14日前恢复合规[51][122] - 2024年5月因未恢复股东权益最低要求收到纳斯达克通知，8月证券从纳斯达克全球市场转移到资本市场[52][49][53][121][125] - 公司运营存在净亏损，预计未来仍会亏损，未持续产生经营活动现金流，持续经营存在重大疑问[62][63] - 业务面临多种风险，如难以获融资、增长策略实施难、运营结果难预测等[56][64][65] 股份与权益 - 本次发行前，截至2024年8月27日，公司普通股流通股数量为24577704股[58] - B系列优先股可转换为普通股，初始受益所有权限制为4.99%，可调整至9.99%；未获股东批准时，转换后发行普通股数量不得超已发行总数19.9%[39][195] - GEM认股权证赋予GEM购买公司上市日完全摊薄后最多6%流通普通股的权利，有效期三年，2024年3月31日行权价格为每股5.81美元[129] 历史交易 - 2022年11月，约90.0%即10313048股具有赎回权的A类普通股被赎回，赎回总额为1.0542496亿美元[138] - 业务合并时，约96.4%即1144215股具有赎回权的A类普通股被赎回，赎回总额为1265.5017万美元[138] - 发起人以每股约0.009美元的价格购买287.5万股B类普通股，发起人和Maxim以每份约1.00美元的价格购买576万份私募认股权证[140] 其他 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，直至2026年8月16日之后的财年结束等条件满足[142] - 预计本次发行净收益约为[●]百万美元，用于营运资金和一般公司用途，可能用于购买多达十架挑战者3500飞机[155]