股份发行 - 公司拟公开发行最多7,692,308股普通股或预融资认股权证对应的普通股，同时发行可购买最多7,692,308股普通股的普通股认股权证和预融资认股权证[6] - 假设公开发行价格为每股普通股和普通股认股权证1.56美元，此价格为2023年7月13日纳斯达克资本市场报告的公司普通股最后成交价[6] - 普通股认股权证行使价为每股1.56美元，自发行日起可行使，有效期为发行日起五年[6] - 预融资认股权证购买价为本次公开发行普通股每股价格减去每股0.001美元的行使价，自发行日起可行使且在行使前不会过期[7] - 本次发售将于2023年8月31日前结束，预融资认股权证和普通股认股权证对应的普通股将根据修订后的《1933年证券法》规则415进行持续发售[11] - 公司将向独家配售代理A.G.P.支付相当于本次发售总收益7.0%的现金配售佣金，并报销其相关费用[16] - 预计本次发售将在发售开始后的两个工作日内完成，公司将在收到投资者资金后进行交付[13] - 发售的实际公开发行金额、配售代理费用和公司所得款项目前无法确定，可能远低于本招股说明书中规定的最高发售总额[15] - 此次发行涉及的普通股或预融资认股权证所代表的普通股、普通股认股权证、预融资认股权证可购买的普通股数量均最多为7,692,308股[169] - 发行和分销的其他费用估计总计169,945美元，其中SEC注册费2,645美元，FINRA备案费2,300美元，会计费用60,000美元，法律费用100,000美元，杂项费用5,000美元[174][175] 产品研发 - 公司计划2023年下半年启动APVO436与Venetoclax和Azacitidine联合治疗急性髓性白血病的2期临床试验[36] - 公司与Alligator合作开发的ALG.APV - 527于2023年第一季度开始首次人体1期临床研究，目前正在招募新患者[37] - 公司2023年1月就APVO711向美国专利商标局提交临时专利申请，其有望治疗一系列实体恶性肿瘤[38] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司实际现金及现金等价物为25328千美元，调整后为36388千美元[85] - 截至2023年3月31日，公司实际已发行和流通的普通股为7239471股，调整后为15236539股[85] - 截至2023年3月31日，公司净有形账面价值为2010万美元，即每股普通股2.78美元[90] - 假设公开发行价格为每股1.56美元，出售7692308股普通股及附带认股权证，调整后净有形账面价值为3120万美元，即每股2.09美元，现有股东每股净稀释约0.69美元，新投资者每股稀释0.53美元[91] - 公司估计本次发行净收益约为1200万美元[54] 公司情况 - 公司普通股在纳斯达克交易，股票代码为“APVO”，2023年7月13日最后报告成交价为每股1.56美元[12] - 截至2023年7月11日，公司已发行股份为7,544,231股[131][133] - 截至2023年7月11日，Marvin L. White拥有135,128股，占比1.8%；Jeffrey G. Lamothe拥有71,822股，占比1.0%；所有高管和董事共拥有337,230股，占比4.2%[135] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过7亿美元，将不再符合条件[45] - 公司从未宣布或支付现金股息，且在可预见的未来也不打算这样做[82] - 此次发售是尽力而为的发售，无最低发售数量或金额要求[74] - 公司董事会分为三类，任期三年，股东需75%已发行普通股投票才能因事由罢免董事[122] - 股东需75%或以上已发行普通股投票才能修改公司章程和细则的许多条款[124] - 2020年11月8日公司董事会通过权利计划，任何人或团体未经董事会批准获得公司10%或更多普通股将导致股权大幅稀释[125] - 公司依据特拉华州法律为董事和高管提供赔偿，签订赔偿协议并购买保险[176][177][178][179] - 近期未销售未注册证券[180] 协议与承诺 - 公司承诺在证券发售期间，若总发售证券美元价值不超注册金额，且发售数量和价格变动合计不超有效注册声明中“注册费用计算”表规定的最高总发售价格的20%，可按规则424(b)向SEC提交招股说明书反映发售数量增减或偏离预计最高发售范围高低端情况[188] - 公司承诺为确定《证券法》下的责任，每次提交的年度报告若被纳入注册声明引用，将视为与其中发售证券相关的新注册声明，此时的证券发售视为首次善意发售[194] - 公司于2023年7月14日在华盛顿州西雅图市，按经修订的《1933年证券法》要求，授权代表签署Form S - 1注册声明[200]