独立董事制度修订 - 独立董事工作制度于2025年12月生效，历史版本分别在2008年7月、2022年12月、2023年12月、2025年12月修订[2] 任职资格与提名 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司、六家香港上市公司、两家证券基金经营机构任职，连续任职六年期满后36个月内不得被提名为候选人[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] 选举与任期 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年[15] 履职管理 - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[10] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16][17] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[18][19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事行使部分特别职权应取得全体独立董事过半数同意[21] 人员配置 - 公司董事会成员至少包括3名独立董事，占比至少三分之一[21] - 公司应委任至少1名通常居于香港的独立董事及1名会计专业人士的独立董事[22] - 关联交易控制委员会全部由独立董事组成，审计等委员会中独立董事应过半数[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[26] - 公司应至少每年安排一次只有董事长及独立董事参与的会议[24] - 独立董事应将意见签字确认并及时报告董事会，与公司相关公告同时披露[28] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 公司应向独立董事定期通报运营情况，提供资料，组织实地考察等工作[32] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[32] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，不得阻碍[34] 费用与保障 - 独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担[34] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[35] - 公司应建立独立董事责任保险机制[36] 沟通机制 - 公司管理层应向独立董事汇报经营情况并安排实地考察，考察有书面记录和签字[38] - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面会，沟通审计问题，见面会有书面记录和签字[38]